喧雜的吵鬧聲將焦和吵醒，這讓焦和十分不快。而就在這時候，管家衝了進來，大聲說道：「大人，不好了，敵人攻進城了！」
「什麼，怎麼可能！哪裡來的敵人？」焦和叫道。
「看旗幟是北海的人馬！」管家說道。
「什麼，張德的人？快，快備馬！」說完，焦和急忙從櫃子裡拿出了早就準備好的包袱。
「大人，來不及了，外城各門已經被敵人佔領了，現在咱們恐怕出不去了！」
「什麼？」焦和頓時嚇得魂飛魄散。沒想到北海兵馬來的這麼快！那也就說明，張德已經安全返回北海城了！但是事到如今，要是自己被張德抓住，恐怕會被千刀萬剮！想到這，焦和說道：「放棄外城，給我守住內城！」
臨淄畢竟是齊國故都，所以城內還有內城，是供達官貴人居住的。而內城內更有齊國王宮，是當年齊王居住的。而到了漢朝，哀王、文王、孝王、懿王、厲王等人都曾經被封到臨淄，而這些王都是居住在齊國原來的王宮舊址中，也是這樣，齊國王宮這些年一直不停的被修繕，所以到此時仍然屹立在臨淄城中。
再說張德，命人攻佔了城門，堵住了焦和逃跑的道路。然後命人進攻內城，可是這一耽誤，城中士兵就反應過來了，等張德進攻內城的時候，內城城門已經關閉了。
張德此次是突襲，能夠攻進臨淄城完全靠的是突然性和太史慈當內應，所以沒有帶任何攻城器具，看著緊閉的內城城門，張德只好命人儘快穩定外城局勢，而對於內城，張德只好無奈的圍在那裡。
片刻後，黃忠和太史慈來報，外城還在頑抗計程車兵都被擒殺，剛才一場激戰，一共有五千多人投降，三千多人被殺，可謂激烈。而因為張德此次是突襲，臨淄城中守軍沒有準備，遇到襲擊大多是人馬選擇了朝內城跑，所以張德這次戰鬥算是順利。
……
張德看著內城城門緊閉，而城頭上錦旗招展，看來焦和是準備死守了。於是張德命人查問內城的情況，不多久，武安國來報，應經從降兵和城中居民口中問出了內城的情況。
齊國郡河道眾多，所以整個齊國郡並不缺水，因此，臨淄城內水井眾多，城中飲水是沒有問題的。而糧草和箭枝，內城中也不缺。當年齊國王宮就在內城中，王宮重地，自然建有糧倉和兵器庫，而黃巾起義以後，焦和害怕黃巾軍，更是來了個堅壁清野，將王宮內糧倉和兵器庫都裝的滿滿的，此時的臨淄城中，並不缺乏糧倉和弓箭等物。
看來還是要強攻麼？可是如今內城還聚集這一萬多守軍，張德手下不過兩萬人，要想強攻，還要等臧霸手下三萬青州兵匯合到臨淄才可以。
……
臧霸帶領這三萬青州兵已經攻下了城陽郡，說起來，臧霸此行倒是順利。
早在數年前張德收服臧霸的時候，青州各地郡縣郡守都知道，張德已經是青州第一大軍閥了，而且張德一直霸者東萊郡，所以大家也都明白，不知道哪天，張德說不定就會殺過來。
城陽郡守更是惶恐不安，城陽郡地處琅琊郡、北海郡和東萊郡之間，可以說是在張德包圍之中，所以城陽郡可謂是首當其衝，因此，當城陽郡守聽說臧霸殺過來的時候，便知道該來的總會要來的。於是城陽郡守倒是乾脆，準備好了人口戶籍本冊，率領手下官員來迎接臧霸，臧霸一看這個城陽郡守倒是懂事，也沒有為難他。而且臧霸軍向來軍紀嚴明，對百姓秋毫不犯，所以臧霸佔領城陽郡以後，百姓倒是沒有太大的不安。