韓非一聽王師長和劉師長的這個留下來跟敵寇死磕到底的決定，覺得有些不妥，認為中央軍都跑了，川軍作為地方雜牌軍部隊，無論從武器裝備還是訓練程度以及戰鬥力方面都不能與中央軍相比的，留在這裡根本就是送死！
但王師長和劉師長的態度都很堅決，他們認為在這裡能多抵擋鬼子一陣子也好，最起碼可以為上海的老百姓逃難爭取點時間，日寇每佔一地，燒殺搶掠無惡不作，人人皆知，而日寇從杭州灣登陸後，淞滬戰場上後路，直取南京城！
在金山衛的戰場上，松井鬼子用了一個旅團來對付韓非算是很瞧得起特務連了，當然他的手下部隊在閘北和寶山等地吃過特務連的大虧的，還有那隊從日本本土調過來的特種部隊，剛到上海，就被韓非他們打得遍地找牙，好在後來特務連線到撤離命令趕來金山抵擋鬼子登陸部隊，要不然，這個山本鬼子帶隊的鬼子特戰隊可要輸得都找不著了。
話說，閘北這裡的山木鬼子，逃脫了韓非的特務連的打擊，以為自己本事很大，靠著與山本的特種部隊的緊密合作，終於打退了特務連的攻擊，並且趁勢重新佔領了匯山碼頭和公大紗廠等地，留在那裡的守軍打退了下來！
羅店那邊的戰鬥也異常激烈，陣地多次反覆易手，往往是白天鬼子依仗著優勢的空中火力和艦炮火力攻佔了陣地，但到了晚上就又被陣地，但均被頑強抵抗的部隊傷亡慘重，但陣地依然牢牢的握在手中，氣得中島鬼子大發雷霆，呼叫鬼子航空隊飛機對羅店陣地狂轟濫炸，以洩心頭之憤！
金山衛以北的羅家浜方向，從中島師團裡抽調出去的那些鬼子在這裡遭遇了部隊的頑強阻擊，在泥濘的灘塗和蘆葦蕩裡進退不得，寸步難行，松井對此很不滿，加上本來對中島對自己不尊重有看法，便急忙抓住這個把柄，要求中島在三天之內拿下羅家浜，否則就別在上海戰場上待著了，撤職回國內吧！
中島一看松井發狠了，雖然松井沒有直接將自己的師團長撤職的權力，但他有向大本營告狀的權力，自己如果再拿不下羅家浜的話，那肯定要被上面怪罪的。
中島給手下的那些鬼子軍官下達了死命令：從羅店方向再抽調兩個聯隊去羅家浜，從正在抵抗的中隊背後攻上去，包圍並且全殲他們！
而此刻正在羅家浜這裡抵擋鬼子猛攻的正是川軍劉師長和王師長的手下兩個團，當他們發覺背後攻過來越來越多的鬼子兵，並且陣地接連被鬼子攻克，部隊傷亡慘重，眼看著就要守不住的時候，便急忙向王師長和劉師長髮來救援電報，立即進行增援，否則羅家浜不保！