張良素來體弱多病，自從漢高祖入都關中，天下初定，他便託辭多病，閉門不出。隨著劉邦皇位的漸次穩固，張良逐步從「帝者師」退居「帝者賓」的地位，遵循著可有可無、時進時止的處事原則。在漢初劉邦翦滅異姓王的殘酷鬥爭中，張良極少參與謀劃。在西漢皇室的明爭暗鬥中，張良也恪守「疏不間親」的遺訓。
漢十年（西元前197年），漢王朝上層出現了一場新的危機。劉邦有改易太子之意。當時劉邦寵愛戚夫人，並察知呂后有異心，有代劉而王的跡象，故欲廢太子孝惠（呂后子），改立趙王如意（戚夫人子）為國儲。朝野大臣，群起諫爭，但絲毫不能更改劉邦初意。眼看太子位行將被剝奪，呂后遂求救於「智囊」張良。張良考慮到太子一位，事關重要，不可輕易更立，大儒叔孫通說得好：「太子天下本，本一搖天下振動。」再加上當時天下方定，漢朝統治根基還未穩固，各項制度還正在健全，只有順其現狀，無為而治，才能安定天下，穩保江山。基於這個大局，張良遂對呂后說道：口舌難保太子，「商山四皓」（皓：白，即四個白頭髮的老人，分別是東園公、甪里先生、綺裡季和夏黃公）皆八十餘，節義清高，不就漢朝爵位，匿亡山林，皇上敦聘不至，但仍然高義「四皓」。太子若卑辭固請「四皓」出山，出入宮廷以「四皓」相隨，皇上必問而知之，知之則太子位可固。事果如張良言，劉邦問知伴隨太子的「四皓」就是自己數請不來的隱士，今為太子左右，可見太子羽翼已豐，翅膀亦硬，奈何不得，從此再也不提易立太子一事。太子終得嗣位，呂后為此對張良也勳口敬重。
《史記》、《漢書》對張良幫助蕭何籌謀劃策多不記載，但亦無妨張良後期的功績。論功行封時，按級班爵，漢高祖劉邦令張良自擇齊國三萬戶為食邑，張良辭讓，謙請封始與劉邦相遇的留地（今江蘇沛.縣），劉邦同意了，故稱張良為留侯。張良辭封的理由是：他韓滅家敗後淪為布衣，布衣得封萬戶、位列侯，應該滿足。看到漢朝政權日益鞏固，國家大事有人籌劃，自己「為韓報仇強秦」的政治目的和「封萬戶、位列侯」的個人目標亦已達到，一生的宿願基本滿足。再加上身纏病魔，體弱多疾，又目睹彭越、韓信等有功之臣的悲慘結局，聯想范蠡、文種興越後的或逃或死，深悟「狡兔死，走狗烹；飛鳥盡，良弓藏；敵國破，謀臣亡」的哲理，懼怕既得利益的復失，更害怕韓信等人的命運落到自己身上，張良乃自請告退，摒棄人間萬事，專心修道養精，崇信黃老之學，靜居行氣，欲輕身成仙。但呂后感德張良，勸他毋自苦，張良最後還是沒有聽從呂后的勸告，仍就服人間煙火。
張良的卒年，《史記》記為高後二年，《漢書》記為惠帝六年（西元前189年），此處存疑。
歷史評價
圯橋匍匐取履，子房蘊帝師之智
張良雖系文弱之士，不曾揮戈迎戰，卻以軍謀家著稱。他一生反秦扶漢，功不可滅；籌劃大事，事畢竟成。歷來史家，無不傾墨書載他那深邃的才智，極口稱讚他那神妙的權謀。北宋政治家王安石曾寫詩讚道：「漢業存亡俯仰中，留侯於此每從容。固陵始義韓彭地，複道方圖雍齒封。」《水龍吟》當年博浪金錐，惜乎不中秦皇帝，咸陽大索，下邳亡命，全身非易。縱漢當興，使韓成在，肯臣劉季？便論功三傑，封侯萬戶，都未是平生意。
欲仿始皇擊節嘆曰：「嗟乎，能見此人與之遊，死不恨矣。」不亦可乎？
司馬光《資治通鑑》的評價
張良素多病，從上入關，不食谷，杜門不出，曰：「家世相韓，及韓滅，不愛萬金之資，為韓報仇強秦，天下震動。今以三寸舌為帝者師，封萬戶侯，此布衣之極，於良足矣。願棄人間事，欲從赤松子遊耳。」
臣光曰：夫生之有死，譬猶夜旦之必然；自古及今，固未嘗有超然而獨存者也。以子房之明辯達理，足以知神仙之為虛詭矣；然其欲從赤松子遊者，其智可知。夫功名之際，人臣之所難處。加高帝所稱者，三傑而已。淮陽誅夷，蕭何繫獄，非以履盛滿而不止耶！故子房託於神仙，遺棄人間，等功名於外物，置榮利而不顧，所謂明哲保身者，子房有焉。
墓地與祀廟考
由於張良的晚年活動鮮為人知，以至被人蒙上一層神秘色彩，而張良死後究竟葬於何處，也成為千古之謎。
關於張良的墓地，人們曾有多種猜測。有人認為，張良墓地在今河南省蘭考.縣。蘭考.縣城西南六公里的三義寨鄉曹辛莊車站南側，緊靠隴海鐵路確有一座張良墓，墓冢高10米，周圍長100米，保護區面積35000平方米。周圍古柏環繞，鬱鬱蔥蔥，似有一定來歷。又據傳說，劉邦死後，呂氏專權，張良便託病隱居於東昏.縣西南的白雲山，死後就葬於該地。後世的戲曲、小說也有相似描寫，說張良納還冠蓋，辭朝學道，劉邦追至白雲山，張良幻化而去，從此不知下落。可見這種看法是有所依據的。
建國以後，張良墓側尚存張良廟，有山門3間，大殿3間，東西廂房各4間，呈四合院佈局。廟內外共有石碑6通，墓區內有柏樹209棵，楊樹16棵。在「特殊時期」期間，廟宇被拆除，石碑全被砸。三棵楊樹被砍伐做在桌椅。後來拆除廟宇的建築材料在三義建了一所中學。1978年在修築隴海鐵路複線時又佔去墓北邊塋地400平方米，砍伐柏樹12棵，今剩有柏樹197棵，楊樹13棵。據對最大的柏樹年輪考察，樹齡約有230年左右。
也有人認為，張良墓地在今徐州沛.縣。據唐代《括地誌》記載：「漢張良墓在徐州沛.縣東六十五里，與留城相近也。」又載：「故留城在徐州沛.縣東南五十五里，今城內有張良廟也。」當初劉邦封侯的時候，曾許諾讓張良「自擇齊三萬戶」。但張良以在留城與劉邦首次相見為理由，要求封給他留。既然封地在留，死後葬於留城附近，應屬合情合理的事情。這一看法以唐代文獻為依據，且與史實較接近，也有一定說服力。
還有人認為，張良墓地在今湖南張家界的青巖山。當地山水奇麗、林木清幽，是著名的風景區。據《仙釋志》記載：「張良，相傳從赤松子遊。有墓在青巖山，時隱時現。」《陵墓誌》也記載：「漢留侯張良墓，在青巖山。良得黃石公書後，從赤松子遊。邑中天門、青巖各山，多存遺蹟。核以史實，張良確實曾在封侯之初，便向劉邦作了「願棄人間事，欲從赤松子遊」的表白。綜合上述記載，說他晚年前往景色秀美酌青巖山，隱居學道，死後即葬於該地，並不是不可能的。
還有人認為，張良墓地在今湖北通城最南端的張師山。相傳張良搏浪沙錘擊秦始皇不成，逃亡至下坯，在圮水橋遇黃石公，經黃石公多次啟發考驗，得授《太公兵法》，而黃石公自此潛蹤匿跡於毗鄰此山的另一座名山「相師山」。張良輔佐漢高組成帝業後，訪知黃石公隱居處，遂掛官來此山伴師隱居，後來山名就易稱為「張師山」。
張良退隱通城.縣黃袍山
相傳漢相張良助劉邦平定天下後，即尋其師黃石公居住的通城.縣張師山（張良老師隱居之山命名為張師山，位於湖北省咸寧市通城.縣西北）。張良在張師山相距約50公里處訪得一風景宜人的黃袍山隱居下來（黃袍山位於湖北省咸寧市通城.縣東南），張良並修建了「良山道觀」，在道觀不遠處創辦了「伐桂書院」，以授當地孩子文字。伐桂書院遺址位於湖北省通城.縣黃袍山大堝山谷中，伐桂書院古石碑仍存。黃袍山後人為了紀念張良，為其修建了圮橋和石墓。
韓信。
陳勝、吳廣起義後，項梁也渡過淮河北上，韓信此時帶著寶劍投奔了項梁，留在部隊，默默無聞。項梁敗死後，又歸屬項羽，項羽讓他做郎中。韓信多次給項羽獻計，項羽不予採納。劉邦入蜀後，韓信離楚歸漢，做管理倉庫的小官，依然不被人所知。後來韓信坐法當斬，同案的十三人都已處斬，就要輪到韓信了，韓信舉目仰視，看到了滕公夏侯嬰，說：「上不欲就天下乎？何為斬壯士！」夏侯嬰覺得此人話語不同凡響，看他相貌威武，就放了他，同他交談，很欣賞他，於是進言漢王。漢王讓封韓信一個管理糧餉的官職，沒有發現他與眾不同的地方。
結緣蕭何
韓信多次同蕭何交談，蕭何也十分賞識他。劉邦被項羽封為漢王，從長安到
韓信全身畫像
達南鄭，就有數十位將領逃亡。韓信估計蕭何等人多次在劉邦面前舉薦過自己而漢王不用，也逃走了。蕭何聽說韓信逃走，來不及向劉邦報告便去追趕韓信。軍中有人向漢王報告「丞相何亡。」劉邦大怒，如失左右手。過了一兩天，蕭何前來進見，劉邦且怒且喜，罵到蕭何為何逃跑，蕭何說他不敢逃跑，他只是去追逃亡的韓信。劉邦又罵到「諸將亡者以十數，公無所追；追信，詐也。」蕭何說：「諸將易得耳。至如信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信；必欲爭天下，非信無所與計事者。顧安所決耳。」劉邦表示自己也想向東發展，絕非甘居漢中，定要取天下。蕭何說：「王計必欲東，能用信，信即留；不能用，信終亡耳。」劉邦看在蕭何的情面上同意讓韓信為將，但蕭何堅持要再加以重用，劉邦表示可以讓他做為大將。於是劉邦想把韓信召來任命他。蕭何說：「王素慢無禮，今拜大將如呼小兒耳，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇場，具禮，乃可耳。」劉邦同意了蕭何的要求。
諸將聽說後，都很高興，人人覺得有機會被選拜大將了。等到拜大將時，竟是韓信，全軍皆感驚訝。
拜將之後
韓信拜將後，劉邦問韓信有何定國安邦的良策。韓信問：「同您東向而爭天下的不是項羽嗎?那大王自己估計一下，論兵力的英勇、強悍、精良，同項羽比誰高誰下？」劉邦沉默良久，認為不如項王。韓信再拜，贊同地說：「不僅大王，就連我也覺得您不如項王。可是我曾經事奉過項王，請讓我談談項王的為人。項王一聲怒喝，千人會嚇得膽戰腿軟，可是他不能放手任用賢將，這隻算匹夫之勇。項王待人恭敬慈愛，語言溫和，人有疾病，同情落淚，把自己的飲食分給他們。可是等到部下有功應當封爵時，他把官印的稜角都磨光滑了也捨不得給人家，這是婦人之仁。項王雖然獨霸天下而使諸侯稱臣，可是卻不居關中而都彭城，又違背義帝的約定，把自己的親信和偏愛的人封為王，諸侯對此忿忿不平。諸侯見項王驅逐義帝於江南，也都回去驅逐他們原來的君王而自立為王了。凡是項羽軍隊經過的地方，無不遭蹂躪殘害，所以天下人怨恨他，百姓只是在他的淫威下勉強屈服。名義上雖為天下的領袖，實質上已失去民心，所以他的強大會很快變成衰弱的!現在大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敵人不被誅滅！把天下的土地分封給功臣，何愁他們不臣服!率領英勇的一心想打回老家去計程車兵，何愁敵人不被打散！況且三秦的封王章邯、董翳、司馬欣本為秦將，率領秦國弟子已有數年，戰死和逃亡的人不計其數，又欺騙他們的部下和將領投降了項羽，至新安，項羽用欺詐的手段坑殺秦降卒二十餘萬人，唯獨章邯、董翳、司馬欣得脫，秦人對這三人恨之入骨。現在項羽以武力強封這三人為王，秦國百姓都不擁戴他們。您入武關時，秋毫不犯，廢除秦苛酷刑法，與秦民約法三章，秦國百姓無不想擁戴你在關中為王。根據當初諸侯的約定，大王理當在關中稱王，關中的百姓都知曉。可大王失掉應有的封爵而被安排在漢中做王，秦地百姓無不怨恨項王。現在大王起兵向東，攻三秦的屬地，只要號令一聲即可收服。
劉邦聽後大喜，自以為得信晚。對韓信言聽計從，部署諸將準備出擊。韓信的這番議論，實際上為劉邦制定了東征以奪天下的方略。
初露鋒芒
漢元年八月，被封漢王的劉邦乘項羽進攻齊地田榮之機，決計出南鄭襲佔關中，東向與項羽爭天下，楚漢戰爭爆發。劉邦拜韓信為大將，以曹參、樊噲為先鋒，利用秦嶺棧道已被漢軍燒燬，三秦王鬆懈麻痺之機，採取明修棧道，暗渡陳倉之計，派樊噲、周勃率軍萬餘大張聲勢地搶修棧道，吸引三秦王的注意力，自己則親率軍隊潛出故道，翻越秦嶺，襲擊陳倉。章邯從廢丘倉促率軍馳援陳倉，被漢軍擊敗，逃至廢丘、好峙，漢軍分路追擊，在壤東、好峙兩地再敗雍軍，進圍章邯殘部於廢丘。爾後，連續作戰，分兵略地，迅速佔領關中大部，平定三秦之地，取得對楚的初戰勝利。
漢二年，漢王率漢軍出關，收服魏王豹、河南王申陽、韓王鄭昌，殷王司馬印降漢。聯合齊王田榮、趙王歇共同擊楚。四月至彭城，漢軍大敗而還。韓信復收潰敗之軍與漢王在滎陽會師，阻擊楚追兵，大敗楚軍於京、索之間，使漢軍得以重振旗鼓。
兵敗彭城
漢王兵敗彭城之時，塞王司馬欣、翟王董翳叛漢降楚，齊王田榮和趙王歇也反叛並與楚媾
韓信
和。六月魏王豹以探母病為由回到封國後，就封鎖了河關，切斷漢軍退路，叛漢與楚約和。漢王派酈生說服魏豹不成，八月任命韓信為左丞相率兵擊魏。魏王把重兵布守在蒲坂，封鎖河關。韓信故意多設疑兵，陳列船隻假意要渡河關，而伏兵卻從夏陽以木盆、木桶代船渡河，襲擊魏都安邑。魏王豹大驚，引兵迎擊韓信，韓信大勝，虜魏王豹，平定了魏國，改魏為河東郡。
劉邦採納韓信「北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會於滎陽」，對楚實施戰略包圍的建議，在堅持對楚正面作戰的同時，給韓信增兵3萬，命其率軍東進，開闢北方戰場。漢王派張耳與韓信一起引兵東擊趙王歇，北擊代王陳餘，活捉代相夏說，破代。即以俘獲之精兵，補充在滎陽對楚作戰的劉邦軍，支援正面戰場作戰。
韓信、張耳統兵幾萬欲過太行山井陘口進攻趙國。趙王與成安君陳餘陳兵二十萬在井陘口抗擊漢軍。廣武君李左車說成安君：「韓信渡西河、擄魏王、擒夏說、血洗閼與。現又有張耳加盟，乘勝欲下趙國，軍隊銳不可當。可是我聽說：‘千里運糧，士卒就有捱餓的危險；到吃飯時才去打柴做飯，軍隊就不會餐餐吃飽!這井陘口，車不可並行，騎兵不可列隊，行軍數百里，其糧草必落在後面，希望您暫撥給我三萬奇兵，我從小路截斷漢軍輜重糧草；您深挖護營壕溝，加高兵營圍牆而待。漢軍前不得戰，退不得回，我的部隊斷絕漢軍後路，荒野無食可掠，不出十日，韓信，張耳的頭顱就可懸在您的旗下。希望您考慮採納我的計謀，否則定被他倆擒獲。」
成安君陳餘是一個書生，認為正義之師不用奇謀詭計，所以表示反對說：「兵法上講，十倍於敵人的兵力就包圍它，一倍於敵人的兵力就與之交戰。韓信雖號稱數萬人，其實不過數千人，千里迢迢來奔襲我們，士兵早已疲憊之極，我們卻避而不擊，若更強大的敵人前來，我們將如何對付?諸侯一定會認為我們膽怯，會輕易地攻打我們。」最終沒聽李左車的計策。
擒廣武君
韓信派人暗中探聽，得知李左車的計策沒被採納，非常高興。大膽引兵前來，離井陘口三十里駐紮下來，半夜選二千輕騎兵，人持一面紅旗，從小路來到山坡上偽裝隱蔽起來，窺視趙軍，並且告誡將士：趙軍見我軍出擊，一定傾巢而出，你們就乘機迅速衝入趙軍營地，拔掉趙國旗幟，插上漢軍紅旗。同時命令副將傳令大家：「今天打敗趙軍之後會餐。」將士們誰都不相信，只好假意稱是。韓信又召集將領們分析認為，趙軍已先佔據了有利的地勢，他們在未見到漢軍大將旗鼓之前，定會擔心我們遇到阻險而退兵，是不肯輕易發兵攻打我們的。於是韓信派一萬人為先頭部隊，背靠河水擺開陣勢，趙軍見漢軍擺出只有前進而無退路的絕陣，都大笑不已。天剛亮，韓信打起了大將軍的旗號和儀仗鼓吹，擊鼓進軍井陘口。趙軍果出營迎擊，大戰良久，韓信、張耳棄鼓旗，佯裝打敗，退到河邊的軍陣之中。趙軍見狀，果然傾巢而出追逐韓信、張耳，爭奪漢丟下的旗鼓。韓信、張耳退人河邊陣地，水上軍迎戰趙軍，各個拼死作戰，趙軍無法把他們打敗。這時韓信所派的二千輕騎兵，等趙軍傾巢而出追擊漢軍，爭奪戰利品的時候，立即衝入趙軍營壘，拔掉趙軍旗幟，豎起二千面漢軍的紅旗。趙軍久戰不勝，想退回營壘，卻見營中遍是漢軍紅旗，大驚失色，認為漢軍已經把趙王及其將領全部俘虜了，於是陣勢大亂，四散奔走逃告。趙將雖斬數人，竭力阻止，卻不見成效。這時漢軍兩面夾擊，大破趙軍，在泜水斬殺成安君陳餘，活捉了趙王歇。
韓信又下令軍中不許殺李左車，有能擒者賞千金。不久，擒獲廣武君，韓信親自上前鬆綁，請廣武君面東而坐，自己執弟子之禮。韓信大獲全勝，諸將前來祝賀，問到：「兵法上說，佈陣應是‘右背山陵，左對水澤’，如今將軍卻背水為陣，還說破趙軍之後會餐，當時我們不服，然而取勝了，這是什麼戰術?」韓信說：「此在兵法，顧諸君弗察耳。兵法不曰‘陷之死地而後生，投之亡地而後存’乎？且信非得素拊循士大夫，經所謂‘驅市人而戰之’也，其勢非置死地，人人自為戰；今即予生地，皆走，寧尚得而用之乎！」諸將聽了都自嘆不如，更加佩服韓信的用兵之術了。
虛心問計
採廣武君之策
然後韓信向李左車請教攻燕、伐齊之事。廣武君辭謝說：「我聽說
韓信題跋全身像
[1]，敗軍之將不可言勇，亡國之臣不敢語政。現在我是敗軍之將，亡國的俘虜，哪裡有資格同你談論國家大事?」韓信說：「我聽說百里奚在虞國時，虞國滅亡，在秦國而秦國稱霸，這不是因為他在虞國時愚蠢，在秦國時聰敏，而是在於國君是否重用他，是否採納他的意見。假使成安君陳餘聽了你的計策，那我韓信現在已成了階下囚了。我是誠心向你求教，請你不要推辭。」廣武君說：「我聽說：智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得。所以說即使是犯人的話，聖人也可以有選擇地採納。不過恐怕我所獻的計策不一定值得采用，但我仍願獻上我的愚見。成安君雖有百戰百勝之計，可一招失算，軍敗鄗下，身死泜水。現在將軍涉西河，虜魏王豹，擒夏說於閼與，一舉攻下井陘口，在不到一上午的時間就打垮趙二十萬大軍，誅殺成安君，名聞海內，威震天下。使敵國百姓放下農具，停止工作，吃好的，穿好的，專心傾聽您下令進軍的訊息，這些是的長處。然而將士疲憊，實際情形是難以用兵。現在將軍要率領疲憊勞苦計程車卒，停頓在燕國堅守著的城池之下，想戰又恐怕拖得太久，力量耗盡而不能攻克，實情暴露，而弱燕不肯降服，齊國也必然固守邊境以圖自強。燕、齊相持不下，那麼劉邦和項羽的勝負也就分不出來。這是將軍的短處。我認為‘北攻燕、東伐齊’的計策是失策。善於用兵的人常用己之長擊他人之短。將軍不如按兵不動，休整士卒，安定趙地，撫卹遺孤，日日牛酒犒賞將士，擺出攻打燕國的態勢。而後遣辯士去遊說燕國，把自己的優勢充分顯示在燕國而前，燕一定不敢不聽從您。燕降服後再派辯士以燕已降漢說齊，齊必從風而服，即使有再聰明的人也不知道該怎樣替齊國謀劃了。像這樣，天下的大事就好辦了。用兵之道，本來就有先聲奪人，再動實際的策略。」
韓信聽從廣武君的計策，派使者去燕，燕聽到訊息立即投降。韓信又請求立張耳為趙王，鎮撫趙國，劉邦同意，就封張耳為趙王。
此時，楚多次派兵渡黃河擊趙，趙王張耳和韓信往來救援，行軍中安定了許多趙國城池，併發兵支援劉邦。當時楚國正在滎陽圍困劉邦，劉邦逃跑到宛、葉間，收服英布同入成皋，楚又急忙圍攻成皋。漢三年六月，漢王出成皋向東渡過黃河，單獨與夏侯嬰跑到了修武的張耳軍中，一大早自稱漢使人趙軍營。張耳、韓信還沒起床，劉邦徑直進其臥室，奪取了他們的印信兵符，召集諸侯，調動了諸侯的位置。等張耳、韓信起床後才得知漢王來過，不禁大驚失色。漢王奪了兩人的軍隊，命令張耳備守趙地，任命韓信為相國。收集沒有調到滎陽的趙兵去攻打齊國。
妙計滅齊
韓信引兵東進擊齊，未到平原渡口，得知酈食其已說齊歸漢。韓信想停止，范陽辯士蒯
安志傑版韓信
通勸韓信說：「將軍奉詔攻打齊國，而漢王只不過派密使說服齊國歸順，難道有詔令叫您停止進攻嗎?況且酈生不過是個說客，憑三寸之舌就降服齊國七十多個城邑，將軍統帥幾萬人馬，一年多時間才攻佔趙五十多個城邑，一個將軍反倒不如一個儒生的功勞嗎?」韓信聽從蒯通說法，率兵渡河擊齊。這時齊國已決計降漢，對漢軍的戒備鬆懈，韓信乘機襲擊了齊駐守歷下的軍隊，一直打到臨淄。齊王田廣驚恐，認為是酈食其出賣了自己，便把他煮死了。