自漢中撤兵以後，曹操便一路回到了鄴城，鄴城已經早就成了曹魏的新的統治最中心，在最近的一年多時間裡，南方的劉琮停止了挑釁，魏國上下也開始將主要精力放在內政上。尤其是幾個皇子，眼看著曹操逐漸老去，身子一天不如一天，私底下便開始了明爭暗鬥。
曹魏集團的文武百官們也有各自的支援物件，邊防那些武將們傾向於勇猛的曹彰，而那些文官們則傾向於才華橫溢的曹植。而如今曹丕才是真正的魏國太子。曹丕自己心中其實也是十分焦急的，他聲名遠不如兩位弟弟，只是因為精於政治算計，加上有司馬懿從旁協助，逐漸贏得曹操的信任。
曹丕的優點是表面上看來忠厚老實，比較聽話。論行軍打仗，沒法與曹彰比，論吟詩作賦也輸曹植許多。三人之中感覺最好的是曹植，他在詩詞歌賦方面的才華可以冠絕天下。曹操在那個最聰明的小兒子曹衝死後，更加看重曹植。
自古以來，有人的地方就有江湖。人多了自然就會有派系。如今的魏國便是這樣一個局面。其實魏國除了朝堂之爭，內部統治也是曹操擔心的，他知道自己是宦官之後，又是代漢立魏。如果現在天下只有魏國問題倒不是很大。問題就是劉琮是漢室宗親，禪讓登基，走的是匡扶漢室路線。
在道義上，曹操的魏國就輸給劉琮的漢許多。而當年潁川荀氏叔侄的結局也是讓魏國士子對曹操心存芥蒂。荀彧叔侄至於曹魏軍團曾經是肱骨、棟樑，下場卻是賜死，莫名病故。而荀彧最終選擇帶著天子出走也是讓一些人唏噓不已。
而劉琮在即位之後將錦衣衛與諜報司再次合併升格為監察院，位列同督察院、大理寺，一刻也沒有停止對曹魏集團的宣傳攻勢。同時劉琮在諸葛
亮的勸說之下，在加強軍隊的器械更新換代的同時，也逐漸加強了陣法演練，而徐庶、龐統、法正等人自然成了陣法的研究者、實踐者，是整個朝廷的智囊團，時常會奉命穿梭在三大主要營地。
機會是給有準備的人留著的。曹操一世梟雄終究還是抵擋住歲月的無情，漢永平三年春，一代梟雄，魏國開國皇帝曹操在鄴城病逝。魏太子在曹丕在司馬懿等人的扶持下準備登基。皇子曹植心有不服，認為父皇曹操另有遺命將大位傳於自己。曹丕為穩定局面便當即羈押了曹植一黨。遠在長安的的曹彰得知父皇病逝傷痛之餘也心存幻想不顧曹真、郭淮等人的勸阻帶著手下三萬精兵殺氣騰騰的趕往鄴城。
曹彰一走，關中地區防禦空前薄弱，天賜良機，漢中都督魏延當機立斷，一面飛馬報知朝廷，一面整備兵馬立即出。按照當初的計策，由張任、韓當領兵五千抄小路直奔子午谷，準備繞道搶佔潼關，自己與馬、黃忠等人率領五萬大軍出陽平關殺向長安，準備一舉拿下關中。
此時長安城中只有守軍兩萬，大將曹真、副將郭淮得知魏延來犯大吃一驚，連夜派出傳令向安定費耀求援，同時快馬報知鄴城。話說張任率領五千輕裝步兵一路急行，遇到縣城、要塞都是繞道，七天之後便出現在潼關。
而魏延的大部隊在十天之後也抵達了長安南郊。此時長安的守將包括曹真、郭淮、夏侯懋等人，原本還有曹彰、徐晃等人，歷練也算強大，只是因為曹丕的堅持，南陽太守司馬懿被調往鄴城，徐晃接替司馬懿駐守宛城。而曹操駕崩之後，曹彰便欲去鄴城爭奪皇位，不但自己走了，還帶走了原本屬於長安的三萬守軍！
儘管長安城只有兩萬人，曹真還是不想坐以待斃，他在向其他地方求援的同時，讓郭淮率領一萬五千人在人在長安南郊擺開陣勢準備與魏延糾纏，自己在留在城中募集新兵，加固防禦工事。
淮是魏軍年輕將領中的領軍者，郭淮祖父郭全是東漢大司農，父親郭縕也是東漢的雁門太守。建安中期郭淮被舉為孝廉，任平原府丞。曹丕為五官將時，召郭淮署為門下賊曹，後轉為丞相兵曹議令史。
兩年前，魏延率主力渡過沔水，順山勢隱蔽疾行，迂迴到陽平關側後之定軍山，依據險要地勢，待機殲敵。夏侯淵為擺脫漢中被動，率兵爭奪定軍山。討虜將軍黃忠居高臨下，動迅猛衝擊，斬夏侯淵及益州刺史趙顒，曹軍大敗，退守陽平關東。
夏侯淵與劉備作戰時，郭淮有病，未能隨其出戰。夏侯淵死後，魏軍新失主帥，怕為蜀軍所乘，三軍皆失色。司馬郭淮和督軍杜襲收斂散卒，號令諸軍。也正是這次戰役確定了郭淮在魏軍中的地位。曹真也是對郭淮寄予厚望，希望他能夠最大限度的阻擋魏延進軍等到援軍到來。
郭淮率軍出長安迎頭便是碰上了魏延大軍前部，領頭者便是黃忠、韓當等人。郭淮雖然知道黃忠在定軍山斬殺了夏侯淵，卻是第一次見黃忠。見對方主將是個鬍子、頭花白的老者，便動起了鬥將的心思。
只是讓郭淮沒想到的是，不但黃忠，就連他身旁的韓當也是勇猛異常，出戰的兩個武將一死一傷，士氣大跌！
郭淮見狀咬了咬牙道：「按照事先的計劃，開始結陣。」