而此時北方也有了確切訊息。
雖然經歷了樊城大敗，但曹cao並沒有放棄統一華夏的大業。不過他也認識到孫劉聯盟已成氣候，只能做長久打算，徐徐圖謀。
回到許都之後，曹cao先平息了因為戰敗而興起的不利輿論，鞏固了他自己的全力，而後加強屯田、戍邊和整頓軍備，修復樊城之戰的損失。經過兩年多的休整，軍隊基本恢復了征戰能力，曹cao決定西征馬、韓遂。
馬和韓遂割據西北，一直是曹cao的心腹大患。無論是北征烏桓還是南討孫劉，他都得時刻提防著西北的動靜，以防腹背受敵。而江東孫權集團為了對抗曹cao也開始謀求與馬、韓遂結盟。
樊城之戰前後周瑜就曾經向孫權獻計，倘若劉琮失利。周瑜便要乘亂搶佔南郡等地，而後與孫權堂兄孫瑜一同征討蜀地，吞併張魯，然後留孫瑜駐守，以馬、韓遂為援軍。然後他回師荊州與孫權一起攻襄陽，讓曹cao腹背受敵。這就是美周郎宏圖二分之計，雖然因為劉琮成功的挫敗了曹netbsp;而周瑜卻英年早逝，但每個人都想聯結馬、韓遂也給曹netg鍾，既然荊州、揚州不能急攻，益州又路途遙遠，曹cao只想想到拿西北開刀。當然曹cao起初並不是一開始就劍指涼州，而是打著南征張魯的幌子。
那馬和韓遂也不是傻子。當時張魯的勢力在關中，馬、韓遂的部分勢力也在關中，要打張魯勢必要取道馬、韓遂的地盤。
正好當時有個治書侍御史在出使益州的路上受阻，留在關中，曹cao就命荀彧向他問計。聽了曹cao的決定之後，他搖搖頭說道：「涼州這些武夫都是強盜出身，根本就沒有什麼大志向，如果能保住目前的富貴就心滿意足了。所以朝廷只要厚加封賞，別生什麼大變故就不用擔心這些人會造反。
這種對手，最好放在最後慢慢收拾。」基於這種對草莽英雄們的本xing的認識，他表達離開對曹cao此次出征的擔憂，如果要率兵出觀眾，真正應該征討的是張魯吧？不少字但是眾人皆知張魯的實力都紮根深山裡，道路不通。這樣西北這些人恐怕會懷疑主公的意圖了。
一旦驚動了他們，這些強悍的兩週漢子在這塊險要的地盤上反了那可是不妙啊。
荀彧把這個意見轉告曹cao，曹cao聞言笑道：「好，很好！」他就是怕這些人人不反，一直找不到征討的藉口。
果然不出曹cao所料，大軍一動，西北的軍閥都是莽夫，都以為曹cao是征伐自己，馬、韓遂等人不願坐以待斃，十部人馬全部反叛，擁眾十萬，據守潼關。馬一反，在鄴城當人質的馬騰及其家屬全部被牽連下獄。
馬既反，曹cao便不再需要幌子，名正言順的出兵征討馬、韓遂。
建安十六年七月，曹cao再次領兵出征，一個月之後大軍來到潼關與馬隔著潼關對峙紮營。曹cao深知以馬之勇，加上潼關之險，必定無法正面擊破，於是便派人繞過潼關，從背後襲擊，打破馬的部署。儘管徐晃竭盡全力還是沒有佔得便宜。
曹cao親率大軍渡渭水更是被馬攔截，差點丟了老命，根本無法渡河建營，後來謀士婁奎給他出主意，用沙子修城牆，澆上水，過一夜，水解成冰，營盤就這樣建立起來，才得以順利度過渭水。
此時馬等人已經是窮途末路，率兵挑戰，曹cao不理，割地請和，曹cao不許。其實曹cao也是想不出徹底擊潰馬的辦法。後來謀士們建議曹cao離間馬、韓遂，曹cao終於得勝。十月，曹cao進軍安定，楊秋投降。隨後曹cao留大將夏侯淵駐長安今陝鎮守關中，自率軍還師。於是，曹netbsp;對於曹cao平定關中，劉琮也是無能為力。好訊息就是曹cao回去了，並沒有攻擊張魯。想必曹cao也知道劉琮的意圖，攻下漢中，曹劉二人勢必會有上千裡的疆土接壤。遼東的公孫家族好逃到涼州的馬尚未完全消滅。曹cao知道一旦與劉琮開展勢必是持久戰。在關中消耗不小，他還沒有準備好與劉琮決戰。
在他的統一大計了，消滅孫權排在更前面，這也是樊城之戰留下的後遺症。劉琮入蜀，曹cao平關中，其實兩種某種程度上達成了默契，誰都沒有在南陽地區惹事，兩大集團相對和平了很長一段時間。如果曹cao平定關中繼續南下勢必與劉琮刀兵相向！
曹cao做出這樣的決定其實也是礙於通訊不達，他不知道劉琮入蜀一年，到底在益州做得怎麼樣了，如果他知曉被自己怠慢的張松已經投靠劉琮不知道做何感想？