第二天，劉琮起床後看到滿地的碎木，仰天長嘆：「哎，大意了，大意了……誰也沒想到這楊昂居然趁著雨夜毀我器械，可惡啊可惡！」劉琮一邊說，一邊嘆氣，眾將士也是聽得十分鬱悶，本來已經有人jing覺，但是昨ri傍晚那場下雨也是讓大家疏忽了！
「主公，是我等疏忽了，沒想到城中守將如此大膽，而且目標明確，不過主公勿急，延今ri便率軍強攻上庸，定要在三ri之內拿下上庸！」
「是啊，主公，禁願隨文長向上庸起強攻，上庸雖固，我軍只要四面未定，不ri定能拿下！」
雖然投石車是劉琮下令不推入營寨的，但作為先鋒和隨軍大將魏延和于禁都陷入了深深的自責，投石車是進攻的主要器械，先鋒部隊沒有保護好器械，必然要付出更大的攻城代價。不過兩人並不灰心，仗打到這個份上，強攻或許也是個辦法。如今劉琮下令撤退他們二人是心有不甘，作為前鋒營，抵達第一天便被人劫寨，這次又是被人半夜摧毀了器械而無奈，太窩囊了。
「罷了,罷了，傳令三軍，即ri撤退，子龍，你率部與文長、文則斷後！」
「主公！」魏延一聽急了，怎麼啦，就這麼點挫折就要退兵？
旁邊的趙雲、于禁也是不解。
劉琮掃視了一遍在場的將領，緩緩說道：「我軍在上庸已被拖延半月，今ri投石車又係數被毀，想要再次建造這麼多的投石車怕是十天之後，而且就算有更多的投石車，城中守軍ri夜修復，我軍就是一ri不歇要拿下上庸起碼還需月餘，這還只是第二座城，後面一路上還不知道有多少城池在等待我們。
再這樣下去，我等明年也到不了蜀中，如何助劉季玉。還是先回師襄陽，再繞道而行吧。當初法孝直從巴郡到江陵不過半月，我等就沿路入蜀吧！馬上就要入冬了，按照孝直先前的路線，糧草也有保證。」
誰也沒想到此刻劉琮舊事重提，當初法正、龐統等人都建議原路入蜀，是劉琮堅持要從上庸過，此番劉琮一臉的嚴肅，像是在開展自我批評一樣。自言自語，不顧旁人反應。
眾將還要再勸，劉琮便是擺手表示不願再聽。不得已眾將只得領命。後軍改前軍，黃shè與龐統率軍前行，魏延、于禁和趙雲三人斷後。
部隊走出兩三里，法正見劉琮臉sè稍微好一點，再也憋不住了便是問道：「明公，上庸之戰遠未到陷入被動的時候，就算是要撤退也可讓文長與文則兩位將軍率軍猛攻一次……」
不但是魏延、于禁，只怕此次所有隨軍出征的將士都不明白劉琮為何要在這個時候撤軍，法正說的沒錯，就算是要準備撤退了，撤退之前讓魏延和于禁領兵嘗試一次，就算不能攻下上庸，也能給上庸守軍一個jing告，使其不敢出兵追擊。
如今這樣灰頭土臉的撤退，將士們一個個垂頭喪氣，像是洩了氣的皮球。但劉琮一向說一不二，眾將士又不敢違令，加上入蜀確實還有其他的道路，所以就這樣兩萬多人迅拔營而去。不過每個人心中都憋著一股氣，十分不甘心。
就連親兵廖化也是如此，他也是對劉琮說道：「主公，法先生所言極是，不如就此讓大軍停下，我們回去猛攻一次？」所有人都看的出來，雖然上庸守軍摧毀了攻城器械，但黃shè帶有數千民夫和工匠，兩旁大山中樹木林立，再造幾臺投石車也花不了多長時間。上庸守軍的夜襲和白天出城迎擊並沒有佔到多大便宜，形勢正如法正所說的那樣並沒有到被動的時候。
「哈哈……哈哈……」劉琮突然莫名的笑了起來，旁邊的將士還以為他是在苦笑洩悶。
可過了一會，他對法正說道：「孝直，你看前面地形。」
「啊？」法正順著劉琮手指的方向看去，雖然兩旁的地勢還是和上庸城四周差不多，但地勢也稍微開闊了，越往東越靠近房陵越開闊。最重要的是兩旁都有一個小山峰，與兩大山系形成了兩個小小的峽谷……