也是這吳巨和劉表不識人才，不然以劉巴的身世和才幹應該委以重任，而不是區區一個郡戶曹主薄。
當然，劉巴還年輕，如今才二十一歲，算是和劉琮同年，仕途上雖不算順利不比得劉琮年紀輕輕就是秩比兩千石。但這一點也不影響劉巴對漢室的忠心，對劉氏江山的忠心。吳巨在江陵所做的一切，劉巴算是歷歷在目。
這回聽聞劉表二公子要領兵入城便知道不好，這吳巨心懷不軌，二公子年紀輕輕豈是他的對手，要是率兵入了江陵城只怕是要被軟禁了。只是自己父親與劉表交惡，劉表也曾經幾度想殺了自己，自己該幫哪一個呢？
正在劉巴猶豫不決時，吳巨親自登門拜訪了劉巴。
吳巨的回覆張博和劉琮的公文剛到夷陵，劉巴也到了夷陵。
劉琮聽聞劉巴求見先是一愣，隨即連忙起身相迎，劉巴其人以前的劉琮也見過，中隊長劉琮也略有所聞，只不過史書記載劉巴與劉琮並沒有什麼交集，而且劉表不喜劉巴已經是公開的事實，眾人皆知難道自己的穿越這麼快就有蝴蝶效應了嗎？
儘管很是狐疑，但劉琮可不想錯過招攬劉巴的好機會，自然不想給劉巴一個不好的印象，因為在劉琮看來劉巴確實算得上一個難得的人才，尤其是在荊州。如果被吳巨那種庸才所納是在可惜了。
劉琮清楚的記得史書記載：赤壁之戰前夕，劉備為曹操所敗，逃難江南，荊楚計程車族大多隨劉備而去，只有劉巴北上拜訪曹操。可見劉巴的眼光還是很好的，知道該投明主。而曹操對他的投奔又驚又喜，任命他做掾（助理）。曹操敗於烏林，還於北時，欲遣桓階，使招納長沙、零陵、桂陽。
階推辭說自己不如劉巴。劉巴對曹操道：「劉備據荊州，不可也。」曹操道：「備如相圖，孤以六軍繼之也。」劉巴乃去。不過赤壁之戰曹操慘敗，諸葛亮指導劉備的戰略就是去奪長沙、零陵等郡。劉巴這次算是慘敗而歸。
等劉備入主零陵，劉巴南逃。逃到越南的劉巴，怕劉備通過渠道找到他，改姓為張，在交趾的太守士燮手下做事。士燮是擁吳派，也是三國時代少數沒有捲入鬥爭的領導者。或許是劉巴給他的意見與他的作風不合，兩人處得不好，劉巴便離開了。經由牂牁道時，被益州郡守拘留差點被殺掉。
所幸太守的主簿覺得劉巴似乎是個不簡單的人物，便將他送去見益州牧劉璋。劉璋本來是親曹派，派張松去對曹操表明態度。不料因為張松其貌不揚，曹操對他冷冷淡淡。張松回來便勸劉璋和劉備聯合起來對付曹操。劉璋沒什麼主見，也就同意了。
這時劉巴被抓到劉璋面前，劉璋以前就聽過他的大名，大喜過望，馬上問他對自己有什麼好的意見？劉巴只給他一個意見：「備，雄人也，入必為害，不可內也。」劉璋不聽，派法正與孟達去迎接劉備。果如劉巴所說般，迎劉備，無異於引狼入室。劉璋終為劉備所敗。
劉備打敗劉璋，收劉巴為己用。張飛曾到劉巴家睡覺，在劉巴家待了一整天，劉巴都沒開口說話。張飛發現劉巴不歡迎自己，很是氣憤。孔明居中調解：「張飛雖實武人，敬慕足下。主公今方收合文武，以定大事；足下雖天素高亮，宜少降意也。」
劉巴曰：「大丈夫處世，當交四海英雄，如何與兵子共語乎？」劉備聽了，怒道：「孤欲定天下，而子初專亂之。其欲還北，假道於此，豈欲成孤事邪？」備又道：「子初才智絕人，如孤，可任用之，非孤者難獨任也。」諸葛亮也說：「運籌策於帷幄之中，吾不如子初遠矣！若提枹鼓，會軍門，使百姓喜勇，當與人議之耳。」
此事傳到東吳，張昭說：「劉巴實在是很不上道，對張飛這麼沒禮貌。」孫權說：「劉巴就是這樣嘛，高人都是有架子的。」正是：「若令子初隨世沈浮，容悅玄德，交非其人，何足稱為高士乎。」
劉巴雄才蓋世，在劉備攻取益州之後，國庫空虛，劉備十分憂心。劉巴對道：「易耳，但當鑄直百錢，平諸物賈，令吏為官巿。」備從之，數月之間，府庫充實。