（日軍軍隊、車隊、摩托準備、出發）
楊月波辦公室內——
（楊被震倒，與周糾纏）
（楊終奪得槍，要殺周）
（郭小飛衝入，替周捱了一槍，但一刀命中楊）
（周抱起小飛，小飛已氣絕）
周：（抱著郭之屍首，流淚痛罵）我要你練槍，你偏不練槍，還用什麼飛刀！你為什麼要救我！我罵過你，又打過你！你救我也是白救！（忽大哭）你不要死，你死了我怎麼辦啊！
（楊受傷未死，猶要向周射擊）
（王衝來，格斃楊）
（江上，方十指纖纖合著船票在望著遠處火焰祈禱：）
方：（悄聲祈禱）上天保佑，保佑王山王大哥……
（李在船艙裡神智迷糊的呻吟）
李：我不能離開上海，我的任務還未完成……
（火光仍映紅了方之俏臉）
（徐夫子在旁也眺望遠處，十分滄桑）
七十六號外——
（日本軍隊已至）
（羅平奮勇抵抗，被射殺）
（徐福掩護兄弟們及志士撤退）
（王山和周大升冒雨彈槍林沖了出來）
（周大升堅持要抱郭小飛之屍首，因而中槍倒地）
（王欲扶起——）
周：王老大……我再不能……跟你了……下面……我跟小飛……他的刀……我有……槍……
（鐵胳臂冒死駕車駛近王山處）
（王山背中槍，仍上車）
（上車時，懷錶落地，特寫）
（車駛出二十餘碼，忽又倒轉回頭，急煞掣）
（一人開啟車門，自內衝出——慢動作鏡頭）
（王山欲拾起地上的懷錶）
（槍聲四起，王山倒下）（慢動作）
（王山手指觸及懷錶）
（懷錶開啟，仍是五點五十五分）
（王死前眼睛仍看著懷錶，微笑而歿）
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