牛鑑從寶山逃走，沿路來不及休息，一路奔回江寧。英兵也沿流而上，直接進攻松江。松江守將尤渤是壽春鎮總兵，從壽春調守松江城。他聽說英兵入境，就帶著壽春兵二千，到江口等著。英兵看到岸上的官軍，一隊一隊的排列，嚴肅得很，也沒放在心上，仗著屢勝的威勢，架起巨炮，向岸上射擊。

尤總兵見敵人放炮過來，就讓士兵一塊兒趴下，等到炮彈過去，又帶領士兵發炮還擊。這二千壽春兵，是經尤總兵親自訓練的，坐作進退，非常靈敏，一會兒起，一會兒伏，由尤總兵隨手指揮，稱心如意。英兵放來的炮彈，大都落空了，官兵放過去的炮彈，卻有一大半打中。相持了兩天，英兵一點便宜沒佔著，轉舵就跑，分別去騷擾崇明、靖江、江陰境內，但都被老百姓給趕跑了。

英將巴爾克、臥烏古和大使濮鼎查暗地裡商量進兵的計策。按照臥烏古的意思，因為長江一帶的水勢深淺、線路曲折都不知道，不敢冒昧進去，還是濮鼎查想了一個好主意。什麼樣的好主意？就是花錢買通沿江漁船，引導著輪船駛進去。一些中國人貪財，所以才一敗塗地。沿途進去，測量的測量，繪圖的繪圖，查得明明白白，打聽到周圍沒有埋伏，所以才決定內犯。

鎮江的有錢人聽說了這個訊息，急忙報告了常鎮通海道周頊。周頊和這幫有錢人一塊兒檢查了河防工程，有錢人指點形勢，詳細告訴他堵截守禦的方法。周頊笑著說：「大家不用多慮！長江一向被稱為天險，江流又非常狹窄，水底有很多暗礁，我猜英兵肯定不敢進來。他們如果進來，肯定會擱淺。等他們擱淺的時候，我們再發兵夾擊，就可以一舉成功，何必提前作準備，多花費這數萬兩銀子呢？」然後把這些有錢人送走，自己回了衙門。

沒想到英國艦隊竟然乘著潮水開進來，漸漸逼近瓜洲，城中的兵民已經逃光了，沒有人抵擋。英兵接著窺視鎮江，看見城外有數營駐紮，就開炮轟過去。鎮江城外的營兵是參贊齊慎和提督劉允孝統帶，聽到敵炮震耳，沒辦法只好出來對敵，打了一場。敵人炮火非常厲害，清兵感覺支援不住，還是逃跑的好，就一溜煙跑到了新豐鎮去了。

城內只有駐防兵千名，綠營兵六百，老弱的多，強壯的少，軍械也不多，副部統海齡卻是個不怕死的硬漢，率兵登城，晝夜守禦。英兵進逼城下，攻了兩天，仍然打不贏。又是臥烏古想出聲東擊西的詭計，假裝攻北門，然後偷偷跑到西南，用火炮射進城裡，燒燬房屋。

海齡正在北門抵禦，回頭一看西南一帶火光沖天，英兵已經上城，料想肯定打不過了，就下城回了家，把妻子兒女全都鎖到內室，然後放了一把火，全家人都化成灰燼了，海齡自己在大堂裡懸樑自盡了。

英兵進城以後，把火給撲滅了，然後到處搜捕官員，已經全都跑光了。沿江上下的鹽船有的被英兵給用炮炸燬了，有的被強盜給燒燬了，熊熊火焰瀰漫了整個長江。揚州的鹽商，也想不出什麼能躲避的法子，只好準備了五十萬兩白銀去送給英兵，這才得以保命。緊接著英艦直指江寧，東南大震。

牛鑑逃回江寧，總以為這樣就可以沒事了。就在城了貼了份告示，告示說：「長江比較狹窄，外國的輪船很難開進來，商人和老百姓該幹嘛幹嘛，不用驚慌！」老百姓見了政府的告示，也都安心了。到了鎮江失守，南京也有些謠言，牛鑑雖然心裡發慌，但仍然裝模作樣的，兵也不調，城也不守。

突然江寧的北門外炮火沖天，火光照到了城裡，老百姓嚇得紛紛逃走。牛鑑派人去打探，探子回來報告說，英國艦隊八十多艘，已經到了下關。牛鑑這一嚇，比寶山海塘上的那一炮還厲害。

等了好一會兒，忽然有人報告說伊里布從浙江趕過來了。牛鑑趕緊讓人請進來。伊里布進來以後，牛鑑趕忙上來行禮，獻茶請坐，非常殷勤。接著說：「大人到這兒來，肯定有什麼指示。」

伊里布說：「我奉命來這裡，就是為了議和的事情。」

牛鑑說：「這可太好了。中英開戰，受苦的是老百姓。大人能夠議和，這是利國利民的大好事啊！這還有什麼話說。」

伊里布說：「將軍耆英也快到了，至於怎麼議和，朝廷都讓他全權代理。我不過是先過來商議，免得到時候忙不過來。」

牛鑑說：「耆英還沒來，英兵已經到了城下，這可怎麼辦才好？」

伊里布說：「我的家人張喜和英國人關係不錯，不如讓他先寫個照會，或許就能讓英兵暫時停止進攻。」

牛鑑說：「這個照會怎麼寫？」

伊里布說：「照會的寫法，無非是說欽差大臣耆英已經奉命過來答應和好了，請他們不必進兵。再讓我的家人張喜，跟他們委婉地說一下，英國肯定罷兵。」牛鑑高興極了，急忙讓人寫好照會。伊里布又把張喜叫去，親自囑咐了一番，讓他立刻去給英兵送去。

張喜連聲答應著去了，半天之後才回來報告。牛鑑不等他開口，就迫不及待地問：「和議的事怎麼樣？」

張喜說：「據英使濮鼎查說，和議還可以商量，但耆將軍不知道什麼時候能來。部隊不能久待，得到城裡吃住才行。」

牛鑑聽說和議可以商量，就鬆了口氣；等聽說要到城裡吃住的時候，又開始著急起來，嚷嚷著說：「照這麼說，明明是來攻城，這可怎麼辦？」

張喜說：「我也是這麼說的，還跟他們辯論了很長時間。他們說，如果不攻城也可以，那就送三百萬兩銀子，作為軍餉，這才能靜靜地等耆將軍。」

牛鑑說：「這件事也不好辦呢！要三百萬兩銀子，哪去弄去？」

話還沒說完，外面報告說副將陳平川求見，牛鑑趕忙讓他進來。陳平川給牛鑑請過了安，就跟牛鑑說：「壽春鎮的援兵已經到了城下，求大帥指示，什麼時候開戰？」

牛鑑說：「要開戰嗎？這事可得慎重，萬一打敗了，南京也保不住了。長江上游也很危險，這可夠嚇人的！」

陳平川說：「既然不好打，那麼我們就堅守不出，派兵登城防禦！」

牛鑑說：「你又來了。之前將軍德珠布，聽說英兵已經到了，立刻下令把十三城門全都關起來。但現在朝廷主張議和，怎麼能閉城固守，得罪英國人？我和伊都統費盡口舌，才終於爭取到這個地步，德將軍掌管全城的鑰匙，我無可奈何才去懇求他，你怎麼說出這樣的話？」

陳平川說：「耆將軍還沒有來，議和的事還沒有著落，如果英兵登岸攻城，城裡沒有防備，怎麼抵擋？」

牛鑑忍不住變色說：「英兵沒來攻城，你卻在這裡盼望他來攻城。這可真是怪事！我自有辦法，不勞你們費心！」當下怒氣衝衝，甩甩袖子回去了！陳平川也只好退出去了。

牛鑑到了內廳，親自寫了一封急信，叫來兩名手下，把信交給他們，讓他們去催促耆英；又把張喜找來，讓他再到英艦上去，然後趴到他耳朵上小聲嘀咕了幾句，好像商量出一個好計策的樣子，張喜答應一聲去了。

這個張喜，真能夠和英帥面談嗎？原來英艦中有個末將，叫作馬利遜，會說漢語，張喜和馬利遜認識，多次往返，都由馬利遜介紹。

這次仍然由馬利遜引見濮鼎查，兩邊說話，也都是由馬利遜翻譯。濮鼎查就問：「三百萬軍餉，準備齊了嗎？」

張喜說：「耆將軍馬上就到了，議和的事很快就能開始。牛大帥害怕你們等不及，專門派我來告訴你們一聲。貴國剛開始是為了通商的事才出兵，現在我們政府已經答應通商了，貴國也應該撤兵了吧！」

濮鼎查說：「讓我撤兵，也很容易，但必須答應我幾件事。第一件，須賠償煙錢，要一千二百萬元。」

張喜說：「廣東已經給過六百萬元了，怎麼又加倍索要？」

濮鼎查說：「那是部隊開銷，不是煙錢。現在我的部隊從廣東趕到這裡，軍餉又花去了幾千萬，當然要照數賠償。」

張喜的舌頭都有些伸不直了，就說：「還要賠償軍費嗎？」

濮鼎查說：「除了賠償煙錢、軍費外，香港也要割讓。香港以外，還要把廣州、福州、廈門、寧波、上海五港口，開放通商。」

張喜說：「條件有這麼多！」

濮鼎查說：「還有，還有。講和以後，俘虜要放還。將來兩國交往，要相互平等。此外如果我國的商民損失較多，也應該酌量賠償。麻煩你去通報你們的大使，如果能夠答應，我就退兵。」濮鼎查真夠潑辣的。