這裡就不再談陳平與其嫂子勾搭一事了。機會是留給有準備的人，陳勝吳廣的起義給了天下眾英雄一展才華和抱負的機會，這時，陳平順應形勢，也參加了革命。陳平選擇的第一位主子是陳勝親自委任的魏地之王魏咎。

魏王見他談吐不凡又相貌堂堂，便給了他一個官職：太僕（掌管王車乘事務的官員）。這個官職看似不大，但因為總是跟魏王最近距離接觸，所以是很多人夢寐以求的位置。

沒想到陳平成了魏王身邊的大紅人後，便有人嫉妒起來，一些小人無孔不入地向魏王進讒言，說陳平腦後反骨之類的話。

陳平知道魏地不能再留了，於是捲起鋪蓋被褥轉投項羽去了。

那時的項羽已打敗秦朝章邯的不敗之師，正威不可當地向關中進軍。而陳平卻兢兢業業，幾乎每戰都小有建樹，留給了項羽不錯的印象。

不久，項羽打敗秦軍，又將劉邦趕出關中，便召開了「英雄大會」對各大功臣進行了分封。項羽在分封時，不公平之處甚多（很多王造反便是很好的證明），唯獨對陳平給予了過高的封賞。當時陳平雖然還沒有達到封王封侯的級別，但被項羽破格封為卿。

對於出道較晚、略有點微不足道的功績的他來說，這個封號已經讓很多人側目了。按理說陳平知恩圖報，自然會對項王忠心耿耿肝腦塗地了。事實上他也是這麼做的。

這裡不得不又提一下殷王司馬卬。

原來司馬卬也是對項王的分封不滿的人之一，他認為以他的功勞被封個小小的殷王太大材小用了，而且項王的剛愎自用和傲慢自大也是他無法容忍的。因此，就在劉邦暗取陳倉進軍三秦時，他曾一時心血來潮，也準備策劃謀反。

項羽聞得風聲，就派陳平帶兵前去「剿匪」。陳平也不負項王重望，帶兵到了朝歌，沒有擺開架勢打仗，而是直接和殷王進行了面對面的交流。他當時以三寸不爛之舌說得殷王翻然醒悟，立馬絕了反叛之心。

然而人算不如天算，後來漢軍壓境時，他雖然頑強抗敵，但卻中了韓信的「雕蟲小技」，被樊噲抓住後，不得不投降劉邦了。

他投降事小，可就苦了陳平了。試想，當初司馬卬造反的事是陳平來搞定的。項羽一貫作風是拳頭底下出政權，主張是武力解決殷王的事。而陳平當時根據形勢的需要，選擇了「智取」的方式，結果不費一槍一彈就把事情擺平了。原本擺平了事，現在突然又生出變數來，項羽可不是好糊弄的。

「我一定要把陳平的頭擰下來當球踢。」聽說司馬卬投降漢軍後，多疑的項羽自然怒不可遏。

陳平憑著靈敏的鼻子又聞到了一股味道。於是故技重演，又選擇了逃跑。這回他決定逃到劉邦那裡去。

他這次是採取了巧投的方式，沒有直接去找劉邦，而是先找到了劉邦手下的一個叫魏無知的舊友。由於魏無知的穿針引線，陳平很快就見到了劉邦。

陳平知道第一印象對新老闆很重要，見面後採取了先發制人的策略。

「大王已得三秦，此行可是伐楚？」陳平劈頭就問。這是個很令人感興趣的話題，劉邦雙眼變得賊亮起來。

「正是，君有何高見？」劉邦反問。

「項王現在還在伐齊，大王應趁此良機，揮師南下，迅速把楚軍的老巢彭城拿在手裡再說。這樣項羽西回無路，腹背受敵，便再無回天之力了。」陳平從容地答道。

「此去彭城路途遙遠，須探明路徑才能以最快的速度抵達彭城啊。」劉邦似乎早有此打算。

「臣對行軍路線瞭如指掌。」陳平胸有成竹地說道。

說到這裡就已經足夠了。劉邦點了點頭，表示陳平順利通過面試了。只是得安排一個什麼樣的職務給他當，這讓劉邦犯難了。

「你在項羽手下任什麼職務？」劉邦突然問道。

「都尉。」陳平回答得很乾脆。

「好，本王亦給你都尉一職。」

「臣鞠躬盡瘁為漢王效犬馬之勞。」陳平跪拜道謝，就這樣，陳平正式成為一員漢將了。

可以說陳平提出的乘虛攻打彭城的計謀是相當關鍵的。他在項王手下待了近兩年，對項王的情況瞭如指掌，他說出的深思熟慮的計劃正是根據形勢做出的最正確的判斷。而劉邦手下因為有韓信和張良兩大曠世奇才做參謀，自然可能早就定下直接去攻打彭城的計劃，只不過陳平的到來，更加堅定他的信心和決心罷了。

速取彭城

彭城還有個大家都很熟悉的名字：徐州。該城交通方便，旱路、水路都可以直達城下，當時有著「條條道路通彭城」一說。這裡的商人是走在時代最前沿的，農牧業、水產業、畜牧業都繁榮至極。因此，彭城就是當時的政治、經濟、文化中心。

項羽當初選擇這裡是想「榮歸故里」，因此放棄關中那一夫當關萬夫莫開的絕好攻防地帶作首都。他當時可能是想，這天下誰不唯我獨尊？這天下誰敢和我做對？我把首都立在哪裡不都是一樣？然而，他沒有想到的是，自從「英雄大會」後，他這個西楚霸王剛剛上任，就這裡叛亂，那裡暴動，弄得他東奔西走，沒有睡上一天的安穩覺。而此時，居然有人敢來太歲爺頭上動土了。

西元前205年4月，劉邦在陳平輕車熟路的帶領下，率領自己加各歸降諸侯盟軍共五六十萬大軍以迅雷不及掩耳之勢來到了彭城城下。當時彭城的大部隊都隨項羽去齊國剿匪了，只留下七八千老弱病殘在守城。守城的楚軍見城下的漢軍比螞蟻還多，連抵抗一陣談妥投降條件的必要程式都免了，就直接在城頭豎起了白旗。這個時候還談條件，只怕都會死無葬身之地了。

就這樣，漢軍不費吹灰之力就佔據了彭城。

劉邦笑著直奔後宮而去。項羽的後宮果然佳麗三千，美女如雲。劉邦左抱右擁，忙得不亦樂乎，忍了太久了，對項羽的所有仇怨和憤怒都統統發洩到了項羽的這些女人們身上去了。

俗話說上樑不正下樑歪，連主子都這樣了，手下的官兵也都露出醜惡的一面來，他們肆無忌憚地放蕩不羈起來，不是在城裡殺人放火姦淫掠奪，就是花天酒地醉生夢死起來。在他們的潛意識裡只有這樣一個信念：彭城破了，項羽已無力迴天，這天下已是漢王的天下了。農民階級短淺的目光和小富即安的思想暴露無遺。

他們忘了，在歷史上千百次顯示過無窮威力的辯證轉化法則，已經開始啟動了。等待他們的將是一場前所未有的暴風驟雨。

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