李峘驚聞廣陵失陷，趕緊移兵至潤州北面的北固山，進逼廣陵。劉展立即出兵白沙，在瓜洲（揚州市南的長江中小島）一帶大布疑兵，白天擂戰鼓，晚上燃火把，一連數日，做出要襲擊北固山的樣子。李峘趕緊集結全部精銳部隊，準備迎敵。可就在這個時候，劉展已親率主力繞到上游，突然渡江襲取下蜀（今江蘇句容市北），一下子截斷了李峘的後路。官軍頓時聞風喪膽，還沒等到劉展來攻，當下便譁然四散。李峘驚惶無措，只好帶著幾百個親兵逃奔宣城（今安徽宣州市）。

十一月初八，劉展乘勢進據潤州。

同日，升州（今江蘇南京市）官軍一萬五千人忽然譁變，起兵響應劉展。當地節度使棄城而逃，把守城禦敵之責交給了兵馬使。可他前腳剛剛出城，兵馬使後腳就投降了劉展。

十二月，劉展派將領傅子昂進攻李峘棲身的宣州，當地節度使照樣不戰而逃，李峘有如喪家之犬，慌忙又逃奔洪州（今江西南昌市）。

在隨後的日子裡，原本安寧富庶的江淮地區遭遇了一場前所未有的浩劫。叛軍兵鋒所向，官軍望風而逃，蘇州、湖州、常州等地相繼陷落。緊接著，叛軍在兩個方向上節節挺進：南路，傅子昂進據南陵（今安徽南陵縣），準備南下進攻江州（今江西九江市），進而奪取江南西道（今江西省）；北路，王𣈶等人接連攻陷濠州、楚州、舒州（今安徽潛山縣）、和州（今安徽和縣）、滁州（今安徽滁州市）、廬州（今安徽合肥市）等地。

短短兩個月間，叛軍橫掃江淮，如入無人之境……

在劉展叛軍橫行江淮的過程中，唐軍官兵上上下下都恍如驚弓之鳥，幾乎沒有做出任何有力的抵抗。尤其是那些平日裡養尊處優的封疆大吏，風聞叛軍一到，都在第一時間撒丫子逃跑，使得原本便已低迷計程車氣更加渙散，同時也極大地助長了叛軍的囂張氣焰。

由此足以見出，雖然安史之亂的烽火已經在大唐的土地上燃燒了五年之久，可僥倖未被波及的江淮地區卻仍然沉浸在脆弱而虛幻的盛世餘緒中，所以這些手握重兵的封疆大吏才會如此貪生怕死，而他們麾下的官兵也才會如此不堪一擊。

從這個意義上說，帝國最可怕的敵人其實並不是安祿山、史思明，更不是這個小小的劉展，而是自上而下普遍存在的虛驕、怠惰、貪圖享樂、安而忘危的風氣和心態。

在整個江淮地區的高階官員紛紛放棄職守、爭相逃命的時候，唯一不拋棄、不放棄的人，也許就只有李峘的副手李藏用了。

早在李峘準備逃離潤州之時，李藏用就對他說：「大人身居高位，食朝廷重祿，臨難而逃，是不忠；掌數十州之兵馬錢糧，憑三江、五湖之天塹險要，竟然一矢不發就全盤放棄，是不勇。不忠不勇之人，又何以為國盡職？李某雖不才，卻願集合殘兵在此堅守，抵禦叛軍。」

毫無疑問，李峘並沒有被李藏用的這番痛切之言打動，他甚至很慶幸有人留下來替他擦屁股，所以趕緊把所有善後事宜全都丟給了李藏用，然後迫不及待地向南跑了。

李藏用集合了前線退下來的殘兵，滿打滿算才七百餘人。隨後，李藏用又前往蘇州招募了兩千餘人，繼而在鬱墅（今蘇州西北）與叛軍張景超部會戰，結果戰敗，只好退守杭州。

鄧景山和邢延恩敗逃壽州後，一邊遣使飛報朝廷，請求援兵，一邊派人前往任城（今山東濟寧市），向駐守此地的平盧兵馬使田神功求救，並鄭重許諾：克復淮南之日，金帛、美女任由田神功處置。

一聽說有金帛和美女，田神功和他的部眾們頓時兩眼放光。數日後，肅宗的詔書也送抵任城，命田神功出兵江淮，征討劉展。田神功隨即傾巢南下，於十二月末進駐彭城（今江蘇徐州市）。

得知田神功揮師南下的訊息，劉展不禁感到了一絲恐懼。

因為田神功跟李峘、鄧景山這些酒囊飯袋根本不可同日而語。此人原在安祿山麾下，素稱驍勇，安祿山起兵時他不願反叛，率眾歸朝，數年間一直在河北抵抗叛軍。後來，田神功奉命駐守陳留，因寡不敵眾敗於史思明，被迫投降。史思明隨即命他與南德信等人攻掠江淮，田神功趁機襲殺南德信，再度率部反正。

總之，此人馳騁沙場多年，性情詭譎多變，軍事經驗極為豐富，其麾下部眾也都是百戰之兵，絕對是個讓人頭疼的對手。

劉展不敢大意，立刻親率八千部眾北上，並遴選兩千精銳將士為前鋒，渡過淮河，在都梁山（今江蘇盱眙縣南）迎擊田神功。但是，就像劉展自己預料的那樣，平盧兵的戰鬥力確實遠在他的宋州兵之上。兩軍交戰後，劉展的前鋒很快就被擊敗。劉展為了儲存實力，趕緊率眾退至天長（今安徽天長市），命五百名精騎在一座橋上殿後。田神功緊追而至，全殲劉展的殿後部隊，繼而大敗劉展主力。劉展全軍覆沒，僅帶一騎渡過長江，倉皇南逃。

田神功隨即克復廣陵、楚州。

然而，令江淮士民做夢也沒有想到的是——劉展叛軍入城時，城頭上只不過變換了一杆大王旗，百姓的生活並未受到多大影響；可當田神功的官軍進城後，城中的商人和百姓卻遭遇了一場滅頂之災。

「神功入廣陵及楚州，大掠，殺商胡以千數，城中地穿掘略遍。」（《資治通鑑》卷二二一）所謂「商胡」，就是胡商，亦即在此經商的胡人。沒有人知道田神功為什麼要殺死數以千計的胡商。唯一比較合理的解釋是——安祿山和史思明都是胡人，而田神功恨他們，所以就屠殺胡人洩憤。至於城中的土地為何會被「穿掘略遍」，也許是因為田神功和他的人把看得見的財富洗劫以後，還不滿足，懷疑商人和百姓把更多的財富藏在了地底下，所以才掘地三尺，把廣陵和楚州翻了個底朝天。

上元二年（西元761年）正月，劉展部將張景超、孫待封數度進逼杭州，卻因李藏用的頑強抵拒而始終未能得逞。

正月下旬，田神功兵分四路，大舉反攻劉展：命部將楊惠元攻擊淮南的王𣈶；命部將範知新從白沙出發，攻擊下蜀；鄧景山率部從海陵（今江蘇泰州市）渡江，進攻常州；田神功和邢延恩進駐瓜洲，準備渡江南下，直取劉展。

劉展集結步騎一萬餘人，在蒜山（鎮江市西）列陣。二十六日，田神功率眾開始渡江，不料當天江面上大風驟起，五艘運兵船被風吹到了金山（鎮江市北長江中小島），剛好暴露在劉展的眼皮底下。劉展立刻發起進攻，把其中兩艘船上計程車卒全部砍殺，並鑿沉了另外三艘船。田神功無法渡江，只好撤回瓜洲。

就在劉展暗自慶幸「天助我也」的時候，範知新已經從白沙渡江，進抵下蜀，忽然截斷了劉展的後路，其手法就跟當初劉展對付李峘的時候一模一樣。

劉展慌忙回師迎擊範知新，但激戰多時，始終不能取勝。他的弟弟劉殷勸他東逃入海，說留得青山在，不愁沒柴燒。可最後的時刻，劉展卻表現出了視死如歸的勇氣。他說：「若明知大事不成，何必多殺人家的父子？無非一死而已，早晚都是一樣的。」

隨後，劉展繼續率眾力戰。混戰中，劉展被唐將賈隱林一箭射中眼睛，立刻栽落馬下。賈隱林沖上去一刀砍下了他的首級。叛軍群龍無首，頓時潰散，劉殷等人全部戰死。

隨後，唐軍楊惠元部在淮南擊敗叛將王𣈶，王𣈶帶著殘部逃到常熟，感覺沒有希望，遂投降唐軍。叛將張景超原已集結了七千餘人，準備再度進攻杭州，聽說劉展已死，便把部隊交給了部將張法雷，然後隻身逃往海上，從此失蹤。張法雷隨即率眾攻擊杭州，被李藏用擊敗，只好投降。與此同時，叛將孫待封也投降了李藏用。

至此，劉展之亂宣告平定。

但是，江淮的禍亂卻遠遠沒有終結。

據說平定劉展之亂後，田神功的平盧軍又在江淮「大掠十餘日」，撈了個缽滿盆滿。史稱「安、史之亂，亂兵不及江、淮，至是，其民始罹荼毒矣！」（《資治通鑑》卷二二二）

其實，這樣的「荼毒」才只是剛剛開始。

自劉展之亂後，江淮地區就再也不是那個安寧和富庶的帝國後院了。在此後的一百多年裡，儘管它始終是帝國的財賦重鎮，但無情的戰火將「一視同仁」地在這片土地上熊熊燃燒。換言之，當後來的整個中晚唐歷史都充斥著流血、殺戮和死亡的時候，絕對沒有任何一個地方，可以成為「幸運的例外」。

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