張巡，蒲州河東（今山西永濟市）人，史稱其「博通群書，曉戰陣法」，志氣高邁，不拘小節，「所交必大人長者，不與庸俗合，時人叵知也」（《新唐書·張巡傳》）。
張巡於開元末年登進士第，天寶中期入仕，初任太子通事舍人，不久出任清河（今河北南宮縣東南）縣令。在此任上，張巡扶危濟困，選賢任能，取得了顯著的政績。任職期滿後，張巡迴京待職。當時楊國忠專權，有人勸他去走楊國忠的後門，以求留任京官。張巡不屑地說：「如今朝綱不振，何必在朝為官？」
就因為這句話，張巡失去了難得的留任京官的機會，再度被外放，出任真源（今河南鹿邑縣東）縣令。
安史之亂爆發後，張巡的頂頭上司、譙郡（今安徽亳州市）太守楊萬石投降了安祿山，逼迫張巡也跟他一起投降。張巡憤而起兵，率領本縣吏民數千人，毅然揭起了反抗安祿山的大旗。
當時，附近的雍丘（今河南杞縣）縣令令狐潮準備投降，遭到當地官吏和百姓的反對，令狐潮大怒，逮捕了一百多名反抗者。不久燕軍來攻，令狐潮出城迎降，被他關押的吏民趁機逃出監獄，然後關閉城門，抵拒令狐潮，並派人邀請附近的張巡幫他們守城。
天寶十五載二月，張巡進入雍丘，斬殺了令狐潮的妻子兒女，隨即加緊修築防禦工事。數日後，令狐潮引燕軍來攻城，被張巡擊退。三月初，令狐潮又會同燕將李懷仙、楊朝宗等人率四萬大軍，突然進抵雍丘城下。守軍大為恐懼，人心動搖。張巡對守城將士說：「此次來攻的叛軍乃精銳之師，必然有輕我之心。倘若我們利用這一點，出其不意，發動突襲，敵人必定潰退。只有讓其兵鋒受挫，這個城池才守得住。」
隨後，張巡派一千人登城防守，同時親率一千人，分成數隊，突然衝出。張巡身先士卒，直撲燕軍陣營。燕軍猝不及防，被砍殺了一大片，只好暫時後撤。
次日，燕軍再度攻城，出動了一百架大型投石機，把雍丘城團團包圍，然後萬石俱發，片刻後便將城樓和雉堞轟毀無遺。緊接著，敵軍就像螞蟻一樣紛紛攀上了城牆。
張巡命將士在城牆上設定木柵，用以阻擋敵軍，同時搬出事先準備好的一捆捆蒿草，灌上油脂，點燃之後投向敵軍，把正在攀登城牆的燕兵們燒得焦頭爛額。後面的大軍見狀，嚇得不敢前進半步。張巡抓住戰機，又率眾殺出，再次擊退了來勢兇猛的燕軍。
接下來的日子，燕軍雖然將雍丘圍得水洩不通，卻始終攻不下來。每當燕軍稍有鬆懈，張巡就會率眾突襲，令燕軍防不勝防。尤其是在夜深人靜的時候，張巡經常派出敢死隊進行夜襲，更是讓燕軍不勝其擾。
雙方就這樣對峙了六十多天，經歷了大小三百餘戰。張巡以區區數千之眾，死死擋住了令狐潮的四萬大軍。他和將士們一樣，無論吃飯還是睡覺都不卸甲，身上受了傷，隨便包紮一下就再度投入戰鬥，其頑強的鬥志令燕軍無不膽寒。
最後，燕軍官兵銳氣盡喪，令狐潮不得不下令撤軍。就在燕軍後撤之時，張巡再度率眾出擊，將殿後的燕軍殺得丟盔棄甲，並俘虜了兩千多人。
五月，不甘失敗的令狐潮再度引兵來攻。強攻數日後，雍丘城仍舊紋絲不動，令狐潮萬般無奈，就想招降張巡。他與張巡是舊交，所以便邀請張巡到城下會晤，對他說：「李唐天下氣數已盡，足下堅守危城，圖的是什麼呢？」
張巡冷笑：「足下平生以忠義自許，今日之舉，忠義何在？」（《資治通鑑》卷二一八）
令狐潮無言以對，只好慚悚而退。
隨後，令狐潮圍著雍丘又打了四十多天，還是徒勞無功。就在令狐潮一籌莫展的時候，關中傳來訊息，說潼關和長安已相繼被燕軍攻克，玄宗也已流亡巴蜀。令狐潮欣喜若狂，立刻修書一封，派人送給張巡，再度勸他投降。
當時，雍丘已被圍困數月，與外界徹底失去了聯絡，更無從得知西京淪陷、玄宗流亡的訊息。令狐潮的勸降信一到，城中將士頓時人心惶惶，很多人都喪失了鬥志。有六名高階將領一起找到張巡，勸他說：雍丘守軍兵力薄弱，難以長期抵抗，如今皇帝是死是活也沒人知道，不如投降燕軍算了。
張巡看了看他們，無奈地點了點頭。
次日，張巡將玄宗畫像懸掛在大堂上，然後領著所有文武官員一起朝拜。大家都以為這是最後一次朝拜唐朝天子了，心中百感交集，無不泣下沾襟。就在此時，張巡忽然厲聲大喝，命人將那六個將領當場逮捕，先是責以君臣大義，然後便把他們全部斬首。
看著這突如其來的一幕，所有文武官員都驚呆了。本來想投降的人徹底死心，再也不敢說半個「降」字；而那些不願投降的人則群情振奮，於是士氣更堅。
然而，雍丘畢竟是一座被圍數月的孤城，長期得不到後勤補給，所以很快就出現了一個嚴重問題——箭沒了。
經過「斬六將」的事情之後，雖然將士們的戰鬥意志比以前更為堅定，但是光憑意志是沒法打仗的。面對器械精良的燕軍，沒有箭的唐軍就像是被剪斷了利爪的蒼鷹，只有被動挨打的份了。
將士們為此愁眉苦臉，可張巡卻氣定神閒。
沒有人知道他葫蘆裡賣的什麼藥。
幾天後的一個夜晚，巡夜的燕軍士兵忽然發現，雍丘城頭冒出了密密麻麻的黑衣人，粗略估計不下於一千人。只見他們紛紛從城頭上縋下，行動迅速，悄無聲息，顯然又是來偷襲的。巡邏兵立刻稟報了令狐潮。令狐潮當即召集所有弓箭手，命他們列陣於營前，朝著雍丘城頭萬箭齊發。
不知道過了多久，令狐潮也記不清弓箭手已經射出了多少支箭，反正城頭上那一千多個黑衣人身上像刺蝟一樣扎滿了箭，卻一個個紋絲不動——既不出聲，也不躲避，既不前進，也不後退，簡直跟稻草人一模一樣。
稻草人……
就在這三個字躍入腦海的同時，令狐潮也意識到——自己中計了！
氣急敗壞的令狐潮急忙下令士兵停止射擊。
可是，一切都晚了。因為張巡已經得到他想要的東西了。
當守城將士興高采烈地把一千多具稻草人拉上城樓後，清點戰果，居然得箭數十萬支。
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