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劉備聞聽柳飛言語，不禁大驚，道「恩師此言何意？卻是要到哪裡去？一俟大業有成，弟子當終日承侍恩師膝下，如何要舍弟子而去。」
柳飛微微搖頭，道「今當明告與你，吾乃修行之人，破碎虛空乃早晚之事。若無這事，當日又如何會將你推出來，做這許多事。今為師離大圓滿之境已是一步之遙，只因心中放你不下，這才稍留時日，以助你完成統一大業。俟之異日，汝大業有成，便是一國之事俱皆壓在你身上，如何來的承侍吾膝下之說。今日吾到此，特為解你心結，今番事了，吾亦要北去，為你做些安排。吾去之後，會讓金翅來你這邊聽用，但有訊息，可使金翅傳遞，它自尋得我之所在。」
柳飛說完，已是起身。劉備苦苦哀留，柳飛終是搖頭，劉備無奈，只得恭送師父離去，只是得了柳飛一番話，心中卻也是大定，不復前日彷徨。
諸葛亮自是明白劉備心理，眼見他此時心態恢復，便進言道「主公此番得柳公開導，心結已開，如此當早下巴州，掌控川蜀方是上策」
劉備豁然而省，立時下令，命趙雲往攻巴州。此時巴州守將嚴顏，早已得知失了涪關，一面整兵迎敵，一面飛報成都求救。聞聽荊州兵至，令部下緊守城池，自己卻領三千兵，出得城來，排成陣勢。
趙雲縱馬上前。嚴顏喝道「來將通名」趙雲答道「某乃常山趙雲趙子龍是也，對面可是嚴顏將軍」嚴顏答道「正是嚴顏。某向聞將軍之名，只是我益州與荊州俱是宗親。本是一家，何以竟引兵來犯？」言罷，虎目圓睜，頜下白鬚無風自動。
趙雲眼見老將神威凜凜，心中頗是敬佩，不忍力並。乃溫言道「老將軍難道不知道劉季玉已投曹操？他遣張松往許都進貢稱臣，卻為我主所獲。劉季玉本為漢室宗親，卻投向那篡奪大漢地曹操。此乃出賣祖宗之事，吾主如何能容，特來討之。更何況劉璋闇弱，如今夏侯淵更是虎視西川，益州早晚必蜀他人。這大漢之土，今我不取，必備曹操劫奪，與其失之於曹，不如並之於劉。老將軍忠義之人，還望三思。」言罷只是靜靜等待。並不上前。
嚴顏聞言，低頭沉思，半響方才長嘆一聲，竟是撥轉馬頭，徑自回城去了。趙雲卻也不追。一連數日，並不交戰。劉璋於成都聞聽荊州之兵已至，連下十餘州郡，巴郡告急，不由大驚，急撥大將吳懿。領兵三萬，前來救援。
趙雲黃忠聞聽，來見玄德、孔明，俱言嚴顏威武。