張魯看到是楊任請戰，大喜道「有將軍去出戰，我無憂也。」

楊任在戰力上比起楊昂強了很多，張魯對他還是很有信心的。

楊任率軍趕到前張時，那李嚴的軍隊也殺了過來。

楊任吸取了楊昂的教訓，他這一路上穩紮穩打，當哨控探到李嚴軍已快到時，他就佈下了防禦陣地。楊任知道劉璋軍來者不善，他現在只想先擋住對手再說，並不急於出戰。

李嚴看到楊任的防禦後也沒想出擊破的方法，只好在營前不斷邀戰。

楊任看到自己的防禦陣地擋住了李嚴的攻勢後，他也很想為楊昂報仇，便帶著一支軍隊從陣地中出來與李嚴交戰。

李嚴看到楊任出戰後，他也讓士兵們站在後面觀戰，單騎就殺了過去。

兩人在陣前就將對將地殺了起來。

雙方在殺了幾十回合後也沒有分出勝負，於是同時停戰回營。

連著兩天，兩人都是平手這局。

這時雙方的大軍終於來到了南江以北，

對於楊任沒能夠打敗李嚴之事，張魯很是不滿意，在楊松的建議下，張魯決定與劉璋軍進行決戰。張魯的弟弟張衛的戰力也很高強，他根本就沒把對手放在眼裡，他也是力主一戰決勝負之人。

劉璋軍在張任的率領下一路行來佔領了很多地盤，張任也沒想到李嚴這麼能打，立即把這一情況報告給了劉璋，劉璋本來還擔心打不過張魯軍，得知這一情況後，他頓時高興起來，感到自己救獻帝的可能性進一步增強了，又把嚴顏等將領作為後軍派了過來。

當張魯擺開陣勢後，張任也決心一戰決勝負，他也把六萬軍隊擺開了陣勢。一時之間在這漢中土地上終於出現了1o多萬人的大戰，這在漢中還是不多見的。

當雙方擺開陣勢後，還沒有等張任安排，從他的陣營中就衝出了一員將領，張任一看是吳蘭，他也沒有想到這吳蘭會第一個出戰，對於吳蘭的出戰，他並不贊成，但人家已經跑出去了，他也不想喊回來，只好讓李嚴到陣前去押陣。

張魯的陣內出戰的就是那張衛，張衛飛馬出來就殺向吳蘭，雙方戰了二十幾合後，這吳蘭被張衛殺下馬來，李嚴衝出去時，這吳蘭早已死去。張衛迎著李嚴就殺了起來。

雙方殺了一陣後，這張衛逐漸露出敗象，由於張衛是張魯的弟弟，楊任忙驅馬出來把張衛換了回去。楊任和李嚴又戰成膠著狀態。

張任一看這情況就指揮軍隊殺了過去。

看到劉璋軍殺出，張魯把手一揮也指揮軍隊殺了過去。混戰終於開始了。

劉璋軍這次的將領很多，從張任開始，吳懿、李嚴、雷銅、鄧賢、冷苞、李輔等全都殺了出去，而張魯手下能拿得出手的也就張衛、楊任等幾人。雙方均埋頭苦戰起來。

這一戰中，雙方計程車兵都是精銳之兵，打得難分難解，三個時辰的激戰過後，張魯軍終於抵擋不住，那張衛被吳懿、雷銅、鄧賢三人圍攻中被擊殺，楊任也在李嚴、李輔的攻擊下受傷被其護衛拼死救走。戰場形勢呈一邊倒之勢。

在張任的指揮下，劉璋軍終於擊潰了張魯軍隊。

在劉璋軍的追擊下，張魯僅率著一萬餘人退守武鄉。

南江一戰過後，劉璋的勢力大增，漢中有被益州吞併之勢。