隨著孫權用江夏換取小喬，劉備順利佔據江夏，他終於擁有了一個自己的地盤，看著這個屬於自己的城市，劉備感概萬千，征戰半生，經過了那麼多的磨難，現在才有了屬於自己的地盤，不易啊！

周瑜在得知小喬已被救出後也對孫權感激在心，能夠用地盤換別人的妻子，不管怎麼說，這主公對自己真是沒得說了！想到孫權失去了一個戰略要地，周瑜還是滿懷歉意，為此，他也加緊了對陽都城的攻勢。

面對周瑜的攻勢，廖化頂住壓力連守了三天，呂三陽的大軍也終於趕到。

雙方在多次激戰後，呂三陽也意識到不法打退周瑜的軍隊，雖然成功把陽都解救了，但周瑜佔據的地方一時也無法打下，看著多次用兵後軍隊的疲憊，呂三陽與賈詡等人研究了一下，最終只好暫時休戰。

周瑜其實也打得很疲憊，看到呂軍不打了，他也停止了行動。

由於雙方的休戰，這就造成了呂三陽的青州地盤從利城、昌盧、滕城以下都被江東佔據。

對於廖化這個能夠守住陽都的將領呂三陽還是非常喜歡的，立即就把他提撥為張大山的副手，留下兵力防守青州，自己也率軍迴歸北海。

這時，曹操與獻帝的對戰也進入白熱化。蔡瑁率軍與曹軍在古城一帶進行了多次的激戰，不管怎麼說，這次蔡瑁還是拼命了，把自己家族中的精銳都全部抽調了出來。開始時曹軍因為兵力不足，所以採取了守勢，但隨著劉備跑到了東吳境內，曹操終於回軍汝南時，蔡瑁的好日子就沒有了。

在曹操謀士們的一個個計謀下，蔡瑁連續打了幾個敗敗，手中的兵力也逐漸減少，只好退守魯山一線。

當蔡瑁兵敗退守魯山的訊息傳到南陽時，漢獻帝與群臣大驚。

漢獻花帝拍著桌子道：「這蔡瑁是怎麼打的，連一個曹操都打不了，要他何用。」

韋晃說道：「陛下，現蔡瑁剛敗，南陽離戰場太近，為安全計，我建議陛下離開南陽。」

劉表也說道：「現在曹軍勢大，陛下可暫到新城。」

聽到曹操打敗了蔡瑁，其實最不安的就是獻帝了，想到過去被曹操控制時的情況，漢獻帝早就有了逃跑的打算，聽到劉表等人的話，他順水推舟道：「好吧，就到新城。」

令獻花帝沒有想到的是，由於他的離開，前線的軍中瞬間受到了動搖，也不知怎麼搞的，蔡瑁軍中立即就知道獻帝已撤走的訊息，許多將領也存了逃離的想法。

蔡瑁雖然努力了一陣還是沒有見到多大的效果，緊接著的魯山一仗中，蔡瑁再次戰敗，率殘軍退入荊州，最後退到丹水才憑水擋住了曹軍的攻勢。

獻帝退守新城時，漢中鎮夷中郎將漢寧太守張魯大驚，忙問眾人該怎麼辦才好。

這張魯遂割據漢中，以「五斗米道」教化人民，建立起了的政權，還得到巴夷少數民族首領杜濩、樸胡、袁約等人的支援。他採取寬惠的政策統治漢中，「民夷便樂之」。「流移寄在其地者，不敢不奉」。五斗米道憑藉政權的力量不斷擴大著影響。現在漢獻帝跑到了自己的邊上，隔著漢獻帝還有曹操大軍的威脅，張魯想到漢中即將不穩時心中就有些著急。

謀士楊松因接受了韋晃派人送來的大量金銀，同時又有了漢獻帝的封官許諾，便說道：「獻帝乃中原正統，主公雖富有漢中，但一直都沒有納入正統，現在的官職還是曹操封的，如果現在主公投向漢獻帝，那麼，主公將是大漢朝的功臣，到時隨獻帝平定中原，必將史書留名。」