期限：六年還清。

利率：年息九釐七毫五絲。

付息辦法：每六個月一付，六年共十二期。

還本辦法：第一、第二兩年不還本，第三年起，每年還本一百萬兩。利息照減。

保證辦法：請戶部催飭各省關，將應解新舊協餉，徑交上海採動局，據付息還本。如協餉不至，上海採運局無款可撥，應準洋商憑陝甘總督所出印票，向戶部如期兌取。

這些條件與過去比較，好處有三：一是不需海關及有關各省督撫出票，可免周折；二是年息由一分二釐減至不足一分，合月息只八釐有零；三是頭兩年不還本，俾各省得以清理舊欠，「其力尚紓，並無窘迫之患。」因為如此，「已飭胡光墉、福克、凱密倫即依照定議，應仰懇天恩敕下總理衙門，札飭道員胡光墉及照會英國使巨轉行滙豐銀行，一體遵照，以便陝甘出票提銀。」

出奏那天是四月初一，當天就奉到批覆：「該衙門知道。」也就是准予備案的意思，「該衙門」指總理各國事務衙門。這個衙門與軍機處互為表裡，辦事司官，亦稱章京，待遇優厚，亦與軍機章京相同，規制不同的是，軍機章京分為頭班、二班。輪班入值，而所辦之事並無兩樣；總督章京則各有專司，此案歸「英國股」及「德國股」所管，自有徐用儀代為接頭；同時因為有滙豐銀行的凱密倫同來，英國公使館批准滙豐銀行照借的手續，亦很順利，不過三天工夫，一切都齊備了。但賦歸卻還有待。原因很多，第一是南歸決定坐輪船，班期有定，而最近一班船的「大餐間」，已為人定下了胡雪巖認為招待寶森，什麼都是要「最好的」，寧願再等一班，那要在十天以後。

第二天是胡雪巖要定製一批膏藥帶回去。從經管西征糧臺，在上海設轉運局開始，胡雪巖無事不順手，常是一夕之間，獲利鉅萬財是怎麼發的，連他自己都不甚清楚。但精神卻漸漸差了，飲食漸減，夜臥不安，人一天比一天瘦了下來，急得胡老太太以下，全家女眷都是到處燒香許願，大做好事，祈求上蒼保佑，然而沒有什麼用處。

有一次在應酬場中，遇見一個在湖北候補，而到上海來出差的捐班知縣，名叫周理堂，善於看相；遍相座客，談言微中，看到胡雪巖，說他往後十年大運，猶勝於今，將來會有「財神」之號。

「不瞞理翁說，我的精神很壞；事情要有精神來做的，沒有精神只會交墓庫運，哪裡會有什麼大運。」

「這是因為雪翁想不開的緣故，一想開了，包你精神百倍。」

聽得這話，胡雪巖先就精神一振，「理翁，倒要請教，我是怎麼想不開。」他問：「要怎麼樣才想得開？」「此中之理，非倉促之間能談得透徹的。雪翁公館在哪裡，等我勾當了公事，稍微閒一閒，登門拜訪，從容呈教。」胡雪巖心想，官場上專有那種讀了一本「麻衣相法」，信口開河，目的是為了奉承上司，討得歡心，企求謀得一缺半差的候補州縣班子。而看周理堂的談吐，不象是那一流人物當即答說「不敢請理翁勞步。」接著又說：「恕我冒昧，理翁這趟是啥公事？」

「今年皇上大婚，我奉撫憲之命，到上海來採辦貢品；東西都看好了，無奈湖北應該匯來的款子數目弄錯了，連日為此事奔走，總還要四、五天首尾才會清楚。」

「喔！理翁是說公款不夠。」

「是的。」

「差多少？」

「一萬三千多兩。」

「喔，喔，」胡雪巖問說：「總快到了吧？」

「是的。」

「那好。」

第二天上午，胡雪巖到周理堂所住的祥和客棧去拜訪；只聽得有人在他屋子裡大辦交涉，聲音很熟，想不起來是什麼人？及至偶然一照面，認出來了，是方九霞銀樓的檔手老蕭。「胡大先生。」老蕭丟開周理堂奔了出來，笑嘻嘻地打了個千問：「你老怎麼也來了。」

「你這話問得奇怪！」胡雪巖因為看剛才那番光景，老蕭對周理堂不甚禮貌，所以有意板著臉說：「就許你來，不許我來？」

「不是這話，不是這話！」老蕭急忙辯解：「我是有生意來跟周大老爺接頭。」

「接頭生意？莫非你不曉得和氣生財？譁喇譁喇啥事體。」

訓斥完了，轉身與周理堂敘禮，客氣而親熱；將個老蕭幹擱在一旁，置之不理。

倒是周理堂有點過意不去，「雪翁，你請稍坐。」他說：「我跟這蕭掌櫃先打個交道。」

「請便。」

有胡雪巖在座，那老蕭不似剛才那樣囂張了，但話仍說得很硬。原來周理堂在方九霞定了一柄玉鑲金如意，工料總計九千銀子，只付了兩千定金。如意制就，來催交貨，周理堂無以為應。就在這時候，廣西巡撫亦派人來採辦貢品，因為時間迫促，頗為焦急；老蕭打聽到這件事，上門兜攬生意。說湖北巡撫訂的玉鑲金如意，願照原價轉讓。如意上所鏨的「天保九如」字樣，以及上款都可不動，下款只改動省名、姓名便能合用，毫不費事。

廣西的差官辦事很乾脆，也很精明，估價九千銀子不貴，願意照價收買，但必須能夠證明，湖北的差官確是放棄了才能成交。

為此，老蕭便來逼周理堂，限期取件，否則沒收定金，作為補償損失。周理堂手頭不硬，口頭上就不能有軟，正在磨得心煩意亂之時，胡雪巖來了。

弄清楚了是怎麼回事，胡雪巖便開口了，「老蕭，」他問：「你打算怎麼樣？」

胡雪巖一齣頭，老蕭便知如意算盤落空了，「胡大先生曉得的，這兩天金價又漲了。」他說：「打周大老爺的這柄如意，說實話已經虧本了；而且吃本很重，再拖下去，利息上又是損失，我對我們東家不好交代。」

「那末怎麼樣呢？」

「我想，再等三天。」

「不必。」胡雪巖轉臉對周理堂說：「理翁，這是筆小數，你為啥早不跟我講，寧願來受他們的氣！」說著，從馬褂口袋裡掏出一個信封，遞了過去。

抽出來一看，是一萬四千兩的一張銀票，心裡又甜又酸，幾乎掉淚。

胡雪巖怕他說出什麼過於謙卑的話，當著老蕭面連自己也失面子，所以很快地說道：「老蕭，你快回去，把金如意送來；周大老爺驗收不錯，自然分文不少你的。」「是，是！」老蕭諾諾連聲，「馬上送來，馬上送來。」「慢慢！」胡雪巖將老蕭喚住；轉臉說道：「理翁，我想送了來也不好，一則要擔風險，再則也怕招搖。不如我陪理翁到方九霞驗貨，果然不錯，就把餘款付清了它，叫方九霞出張寄存金如意的條子，動身的時候直接送上船，豈不省事。」

「說得是。不過不敢勞雪翁相陪，我派人去辦這件事就是。」

當下將他隨帶的一名司事找了來，拿胡雪巖的銀票交了給他，——交代清楚。等司事跟老蕭一走，方始開口道謝。「小事，小事！」胡雪巖問道：「理翁還有什麼未了？」「多謝，多謝。沒有了。」周理堂緊接著問：「這筆款子，如何歸還？」

「悉聽尊便。」胡雪巖緊接著說：「倘或理翁沒有急事要辦，我想請理翁指點，指點迷津，我是怎麼想不開？我自己倒不覺得有什麼事老掛在心裡。」

「以雪翁的智慧，自己覺得，就不致於想不開了。正因為那個念頭隱而不顯，所以居恆鬱郁。」周理堂又說：「看相這件事，本無足奇；不過在臉上看到心裡，也要有些閱歷。雪翁心中有賊，此賊不除，精神就好不起來。」

「喔！」胡雪巖也聽說過「去山中賊易，去心中賊難」這句成語，當即問說：「我心中之賊是指啥？」

「錢，一個錢字。」周理堂問：「雪翁是不是常常想到它？」「我是開錢莊的。」胡雪巖笑道：「我們這一行，稱之為‘銅錢眼裡翻斤斗’，不想到錢，想什麼？」

「是不是？我說雪翁心中有賊！雪翁是大英雄，何以亦為孔方兄所困，跳不出來？」

聽得這話，胡雪巖不免慚愧，想了好一會說：「理翁的話，我聽出點味道來了。就不知道怎麼才能跳得出來。要我不想到錢這一個字，只怕不容易；從小學生意就是學的這個，根深柢固，跟本性一樣了，怎麼能不去想它。」

「想也可以。只要不是想賺錢，而是想花錢，就跳出來了。」「這話，還要理翁明示。」

「道理很簡單。」周理堂說：「譬如雪翁想造一座花園，這是花錢；可是所想的是如何起造樓臺、如何羅致花木、如何引泉入園、如何請人品題。這些東西想起來是很有趣的，自然而然把個‘錢’字忘掉了。當然，這也不是人人辦得到的，力量不夠，要為錢犯愁，反而是自尋煩惱；雪翁根本不必愁錢，當然也就不會有煩惱。」

這使得胡雪巖想起了一個人的話；此人姓雷，江西人，他家從康熙年間開始，世世代代在內務府當差，凡有宮殿營造之事，都先找他家設計，然後按照尺寸比例，用硬紙版燙出樣子來。出了名的「樣子雷」，耳姓名反而不為人所知了。有一年胡雪巖進京，在應酬場中認識了「樣子雷」，聽他談先世的掌故，說他家全盛時代是在乾隆十六年以後，主要的職司是擴建一座圓明園，建成了請皇帝來看，某處不妥，立即拆掉改建，改得不滿意，復又拆去，這樣建了拆，拆了建，不知多少遍，總之終乾隆六十年，圓明園無一日不在大興土木之中。

乾隆年間，國庫充盈，皇帝只要覺得什麼事能夠怡情悅性，儘可以放手去做，不必愁錢，這也許就是他能夠克享天年的道理。聽了周理堂的話，印證乾隆皇帝的作為，胡雪巖的行事大改常度，雖仍然不忘如何賺錢，但想得更多的是，如何花錢？大起園林，縱情聲色；以前眠食不安，鬱鬱寡歡的毛病倒是消失了，卻另添了一樣病：腎虧。

好得是開設著一家海內第一的大藥鋪；連帶也認識了無數名醫、秘方珍藥，固本培元，差能彌補。補藥中最為胡雪巖所重視的是一種膏藥，名稱很難聽，叫做「狗皮膏」，但效用神妙；有了它，胡雪巖多娶幾房姬妾也不要緊了。

這狗皮膏，只有在北京一家祖傳的藥鋪才有。胡雪巖曾不惜重金，想聘請這家藥鋪的主人南下，到胡慶餘堂去專制狗皮膏，卻未能如願；想買他的秘方，便更是妄想了。因此，胡雪巖每逢春天，就得派專人到北京來採辦狗皮膏；這年自己進京，就不必再派人了。一到就關照汪惟賢訂購三百帖狗皮膏，只以一樣重要藥材缺貨，尚未制就，而胡雪巖可堅持要隨身攜藥南歸，這一來就不能不等了。

及至等到了藥，卻因徐用儀帶來的一個訊息，胡雪巖決定再在京裡住一陣，要看一個人的神通到底大到如何程度？

「你帶著洋人陪森二爺先走。我倒要看看他一這關過得了，過不了？」胡雪巖說：「他的這套把戲，只有我頂清楚，說不定左大人會問我，也說不定另外還會有機會。」另外會有什麼機會呢？古應春明白，如果「他」倒了，不獨胡雪巖去一個商場上的勁敵，而且也可能接辦招商局。胡雪巖口中的「他」，是個常州人，名叫盛宣懷，字杏蓀。他的父親單名康，字旭人，盛康是道光二十四年的進士，由州縣做起，做到漢口道告老還鄉，在蘇州當紳士，因為盛宣懷需要利用老父的這種身分，在江蘇官場上為他打交道。

盛宣懷是一名秀才，年輕時跟有名的「孟河費家」學過醫；醫家要有割股之心，而盛宣懷只要有機會，就要打人家的主意，自覺不宜入這一行，所以進京捐了個主事，準備入仕。時當同治末年，直隸總督北洋大臣李鴻章大興洋務；盛宣懷在這方面的腦筋特別快，而且記性好，口才更好，鑽頭覓縫，得以見了李鴻章一面；相談之下，大蒙賞識，便加捐了「花樣」，以候補道的身分，為李鴻章奏調到北洋當差，不久被派為招商局的會辦，以直隸的候補道，久駐上海，亦官亦商，花樣百出。

招商局創辦於同治十一年，出於李鴻章的建議，為了抵制外商輪船，「擬準官造商船，由華商僱領，並準其兼運漕糧，俾有專門生意，而不為洋商所排擠。」奉旨准予試辦，即由北洋撥借經費，另招商股，派浙江海運委員候補知府朱其昂籌辦，定名輪船招商局，向英國買了一條輪船，開始營業；由於經營不善，不過半年工夫，老本虧得光光。胡雪巖是股東之一，也送了幾萬銀子在裡頭。

同治十二年夏天，天津海關道陳欽建議李鴻章，派候補同知林槎到上海整理。陳、林都是廣東人，林槎在上海自然亦是找廣東同鄉，一個是怡和銀行的買辦唐廷樞；另外一個是富商徐潤，由他們募集商股四十餘萬兩銀子接辦。但本有官本，且又領官款為運費，所以仍然是官督商辦，由北洋控制；此所以盛宣懷得以由李鴻章派去當會辦。

改組後的招商局，業務日有起色；徐潤又別組保險公司，承保本局船險，假公濟私，大發利市。洋商輪船公司，遇到勁敵，業務大不如前；美商旗昌洋行的股票，本來票面百兩升值已近一倍，結果跌到五十幾兩，且有繼續下跌的趨勢。

於是徐潤起意，收買旗昌，但在盛宣懷的策劃之下，變成了一個騙局。騙誰呢？騙曾當過江西巡撫、福建船政大臣的兩江總督南洋大臣沈葆楨，而實際上是騙公家的錢。

盛宣懷的設計很巧妙。第一步是利用招商局的官款，秘密收買旗昌的股票，到得有相當把握，可以接收旗昌時，盛宣懷偕同唐廷樞、徐潤連袂到了南京，首先是說動藩司梅啟煦。

江蘇有兩個藩司，一個稱為江蘇藩司隨江蘇巡撫駐蘇州；一個稱為江寧藩司，隨兩江總督駐江寧——南京。梅啟煦的關節打通了，方始向總督衙門上了一個呈文，說旗昌洋行甘心歸併，開價二百五十餘萬；倘能收買，獲利之豐，一時難以估計。

沈葆楨亦是勇於任事之人，當時雖在病中，以大利所在，不願廷擱，在病榻召見盛宣懷，徐潤等人，聽取說明。這天是光緒二年十一月十三日。

盛宣懷善於玩弄數字，講得頭頭是道，且有佐證，沈葆楨聽得滿心歡喜。但招商局南洋雖亦管得到，而一向以北洋為主，所以沈葆楨表示，這件事應該會商北洋大臣，共同具奏。

「機不可失！」盛宣懷為沈葆楨解釋，洋人以冬至後十日為歲終，在這年便是四天以後的十一月十七。公司主管三年更換一次現任的主管，任期到那一天為止。過了十一月十七，新任主管一到，重新談判，便撿不到這個便宜。或者新任主管，另集巨資，重整旗鼓，招商局便會遭受威脅，惟有乘機歸併旗昌，招商局始能立於不敗之地，結論是「事有經權，而況招商局在南洋通商的範圍之內，大人不但當仁不讓，且須當機立斷。」

沈葆楨盤算之下，還有顧虛，美商的旗昌固然歸併了，英商的太古、怡和又將如何？

「太古、怡和船少，不足為慮；旗昌歸併以後，招商局的船有二十七號之多，勢力大增，洋人做生意一向以大吃小，太古、怡和只有跟著招商局走。招商局從前吃虧的是，自己沒有碼頭棧房，有時不能不遷就太古、怡和，現在有了旗昌的碼頭、棧房，不必再遷就他人，主客之勢，自然就不同了。還有，船一多了，自己可以辦保險，利權不外溢，就等於另開了一條財源。」

沈葆楨完全被說服了，命盛宣懷當天就回上海，跟旗昌談判，儘量壓低「受盤」的價格，先把交易敲定下來。至於收買旗昌的資本，原呈中提出官商合辦之議，命盛宣懷盡力先招商股，不足之數以「官本」補足，如何籌劃，另作計議。獲得這樣的授權，騙局已必可實現。盛宣懷一到上海，復又調動官款，收買旗昌股票，取得百分之五十一的股權以後，一面委託一名外國律師擔文，辦理接管的手續；一面趕到南京，向沈葆楨覆命，事情已經定局了。

據盛宣懷的書面報告，說是「議定碼頭、輪船、棧房、船塢、鐵廠，及一切浮存料物、器皿等項一概在內，現銀二百萬兩。其餘漢口、九江、鎮江、寧波、天津各碼頭、洋樓、棧房，作價二十二萬兩。」總計二百二十二萬兩，較原來的開價，減了三十萬兩之多。

至於付款的辦法，在十一月十九日已先付定銀二十萬兩；約定十二月十八日續付二十萬；明年正月十七再付三十萬，即行交盤。餘數如何分期交付，亦已商定。

至於商股，盛宣懷說已招到一百二十二萬兩；短缺「官本」一百萬兩，盛宣懷亦已藉箸代籌，某處可撥多少，一一指明，當然這也是預先跟梅啟煦商量好的。

談停當了，便須出奏，類此案例，倘為北洋主稿，便須南洋會銜；南洋主稿，自然亦須北洋會銜。盛宣懷極力申說，時機迫促，往返磋商，誤了二批交款之期，所付二十萬定洋將遭沒收，勸沈葆楨單銜出奏；又說李鴻章與沈葆楨是同年，遇到這樣的好事，只會贊成，不會反對。沈葆楨想想也不錯，同意單銜出奏；在折尾上宣告：「時值凍阻，不及函商北洋大臣。」

運道冰封，陸路仍可通行，顯然的，這是一個很牽強的理由。沈葆楨做夢也沒有想到，這是盛宣懷特設的圈套，先則以「十七之期」對沈葆楨「當仁不讓」；繼而以恐誤二批交銀之期會遭損失，迫使沈葆楨單銜出奏，這種種設計，都是為了要出脫李鴻章，以便將來騙局敗露時，李鴻章得以未與聞共事的局外人身分，易於迴護。

果然，四年以後騙局敗露了。發難的是一個湖南籍的名士、國子監祭酒王先謙，上折嚴劾招商局管事道員盛宣懷等矇蔽把持，營私舞弊。當時言路上很有力量，朝廷對一班「清流」的議論與主張，十分重視，當即飭下兩江總督「痛加整頓，逐一嚴查。」

其時的兩江總督名叫劉坤一，湖南新寧人，對於李鴻章久懷不滿。原來李鴻章自從「用滬平吳」後，一直視兩江是他的地盤，官拜直隸總督北洋大臣，卻能巧妙地運用洋人，以及實際上辦理洋務的關係，在兩江安插私人，直接指揮；最使劉坤一不能忍受的是，李鴻章的妻舅趙繼元在兩江的胡作非為。

趙繼元是安徽太湖人，他的祖父名叫趙文楷，是嘉慶元年丙辰科的狀元，趙繼元本人亦點了翰林，但肚子裡一團茅草，如何僥倖而得列清班，一直是個謎。不過，他本人倒也有自知之明，知道憑他的那枝筆，做京官決無出頭之日，因而以翰林捐班為道員，在吏部走了門路，分發江南候補。那時的兩江總督是曾國藩，當洪楊初年時，怕功高震主，決定急流勇退，遣散湘軍，撫植李鴻章的淮軍來替代；所以趙繼元一到江寧「稟到」，便派了他一個極重要極肥的差使：兩江軍需總局坐辦。趙繼元凡事自作聰明，恃有妹夫李鴻章作靠山，在曾國藩以後的歷任兩江總督馬新貽、李宗羲、沈葆楨，都不大能指揮得動他；沈葆楨病歿，繼任的劉坤一，資格比較淺，就更不在他眼裡了。

除了趙繼元對身在南洋而惟北洋之命是從的盛宣懷等人，劉坤一亦耿耿於懷，久已想動手了。因此，一奉朝旨，立刻派上海道劉瑞芬及上海製造局總辦李興銳，「調看該局帳目，逐款嚴查。」

劉瑞芬是安徽貴池人，出身是個秀才，同治元年從李鴻章援滬，主管軍械的採購與轉運，以軍功保到道員，曾經督辦淞滬厘金，署理過兩淮鹽運使，是淮軍系統中一名很重要的文官。

劉瑞芬跟李鴻章的關係很密切，但奉命查辦此案，卻很認真，因為他為人比較正派，看不起盛宣懷那種奸詐取巧的小人行徑；加以劉坤一為人精明，在授命之前將他找了去，率直警告：如果查得不確實，他會另外派人再查，「那時老兄面子上不好看，可別怪我。」

其實盛宣懷搞的那套把戲，知道的人很多，劉瑞芬即令想為他掩飾也辦不到；及至調出帳目來一看，疑問到處都是。劉瑞芬為了慎重起見，特為找了幾個內行朋友來研究，其中之一就是古應春。

「帳本說商股只有四萬多銀人，可是盛杏蓀當時具稟兩江，說‘已於十一月十八日公商定議，即於十九日付給定銀二十萬兩’，這二十萬兩銀子是哪裡來的？」

「根本沒有這回事。」古應春說，「只要算一算日子，就知道他是假話。」

光緒二年十一月十七日，照西曆算是西元一八七七年元旦，盛宣懷當初跟沈葆楨說：「若逾十七之期，則受代人來，即無從更議。」即指新的年度開始而言。然則中歷的十一月十八、十九，即是西曆的正月初一、初二，洋人猶在新年假期之中，旗昌公司固然無人辦事，外商銀行亦一律封關，所謂「定議」，所謂「付給定銀二十萬兩」，全屬子虛烏有。

其次是各省所撥的官款，總計一百萬兩，照數轉付旗昌銀行，銀數固然分毫不短，但古應春深知內幕，指出這一筆百萬銀子中，盛宣懷等人中飽了四十四萬兩。

「證據呢？」各省官款是實數，都由阜康匯來，招商局派人來提走了白花花的現銀，轉存外國銀行。可是，付給旗昌的，不是現款，是旗昌的股票。」古應春有《申報》為憑，載明當時旗昌股票的行情是，票面一百兩，實值五十六兩。

這就是說，盛宣懷只須花五十六萬兩銀子買進旗昌的股票，便可抵一百萬銀子的帳，豈非中飽了四十四萬兩。光是這兩點，舞弊的證據便很確實了。

徹查的結果，掀開了整個內幕，盛宣懷與徐潤等人所玩的花樣是：

第一，以定銀二萬五千兩，與旗昌訂定收買的草約。