孔明說罷，即不顧遠途奔波疲睏，親自乘馬前去雒城郊外，視察地形，趙子龍恐孔明有失，親自護送。
孔明但見雒城東面有一座橋，名「金雁橋」。橋下河水甚急，兩岸有大片半人高的蘆葦草叢。孔明仔細辨察一番，便向趙子龍欣然道：「可矣！我明日必捉張任。」
他返回中軍大營，即召集軍中諸將，下令道：「魏延、黃忠二將聽令。」
黃忠、魏延深知孔明用兵如神，他的令旨已下，哪敢怠慢，即一躍而出，肅然道：「未將黃忠、魏延聽令。」
孔明道：「雒城東面有座金雁橋，橋下河水甚寬，無舟不可渡也。離橋六里，有大片草叢，魏延引一千兵馬，伏於左岸，以長槍專刺馬上兵將！黃忠引一千軍伏於右岸，專以大刀砍馬腳，敵軍潰敗，張任必走東面小路，翼德可引一千軍埋伏，待張任來到，即生擒活捉。」
張飛一聽，大喜道：「好啊！我有擒將之機，必不負軍師所託。」
孔明欣然點頭，又對趙子龍道：「子龍率軍伏於金雁橋北面，我親自誘引張任過橋，你便將橋拆斷，陳兵於橋北。張任必不敢北走，轉奔南面，正好中計。」
趙子龍、張飛、黃忠、魏延四將，領令各率兵馬部署去了，孔明毫不猶豫，立刻準備明日一早的誘敵。
此時，在雒城的張任，知吳懿被捉，更已投降劉備，心中不由更為驚怒，幸好此時劉璋從成都派來卓膺、張翼二將前來增援，張任這才稍感安慰，他為了先發制人，決定留張翼助劉磺守城，他自己則與卓膺出城退敵。
張任剛出城列好陣勢，便見孔明率一隊凌亂的兵馬，走過金雁橋，向這面而來，在百丈外列好陣勢，但也顯得十分混亂。
孔明坐在一輛四輪車上，手執天機無為羽扇，越眾而出，向張任羽扇一招，笑道：「張任！曹軍百萬雄師，聞孔明之名，亦望風而逃，你敢不投降麼？」
張任見孔明陣勢混亂，不由冷笑道：「人說孔明用兵如神，如今看來，虛有其名罷了。」說時，把手中槍向前一揮，一隊兵馬即向孔明衝殺而來。
孔明從容一笑，座下四輪車忽地無風自動，向後疾退。
張任不捨，率軍追殺，孔明退過金雁橋，張任亦追過金雁橋。
再追前五里，忽地兩支軍隊殺出，左面劉備，右面嚴顏，孔明退入中軍不見。
張任心知中計，欲退回金雁橋入城，但金雁橋竟於片刻間被趙子龍截斷了，又見趙子龍在橋北面嚴陣以等，張任不敢接戰，只好向南面繞河而奔。
逃奔不及六里，張任兵馬來到河岸左面草叢，魏延率軍從草叢中躍起，長槍齊刺，將張任的馬上兵將刺死無數，右岸黃忠，亦用大刀砍馬腳，張任的騎兵人仰馬翻，大半被殲，其餘的四散潰逃。
張任無奈，只好率數十騎兵向南面飛逃。不料突然殺出一將，正是猛將張飛，張飛發起神威，丈八蛇矛一挑，將慌亂的張任挑落馬下，眾兵一擁而上，活捉了張任。
張飛將張任押入中軍帳見劉備和孔明，劉備本來欲勸張任投降，張任卻大叫道：「忠臣豈可事二主？今日雖降，日後亦必反也。」
劉備亦不忍殺，孔明下令將他遺體葬於金雁橋側，受雒城百姓年年參拜。
劉備令嚴顏、吳懿等一班蜀軍降將，領先直抵雒城，向城中守軍勸降。劉璋派來增援的蜀將張翼，在城上斬殺劉磺。
開城投降。劉璋之子劉循，則隻身逃回成都去了。
孔明向降順的蜀將打探從雒城往成都的佈防，知除前面的重鎮綿竹布有重兵外，成都兵力已不到四萬，孔明判斷，只要攻陷綿竹，則成都可不攻而破，於是決定集中全力，攻打綿竹。
由於有孔明用計，又有大將黃忠、魏延出力；而此時蜀軍已人心渙散，人人思降。因此不消半月，劉備軍便已攻陷綿竹，守城蜀軍三萬重兵，大半降順。
孔明正欲趁勢向成都進軍，就在此時，卻報說馬超投入張魯旗下，劉璋向張魯求救，張魯便派馬超攻打葭萌關，守將孟達、霍峻難敵馬超，形勢危急。
劉備一聽，不由大驚道：「馬超乃虎將啊，若被其攻陷葭萌關，則我軍前後受敵，其勢危矣。」
孔明微笑道：「主公不必憂慮，馬超雖然神勇，不外是勇士一類的人物，只須先以武懾其志，再用計服其心，馬超不難破也。」
劉備道：「馬超勇猛，如何可以武力懾之？」
孔明笑道：「若要馬超懾服，須用翼德、子龍二將不可。」
劉備道：「子龍在外安撫界川各州郡末回，翼德在附近。
可急召他趕赴葭萌關救援。」
二人說時，張飛已在外面大叫而進道：「告辭哥哥，便去戰馬超也。」
孔明卻只當不聞，對劉備道：「馬超英勇無敵，除非往荊州召關雲長來，否則無人可以抵禦。」
劉備知孔明用的是「激將法」，便點點頭道：「軍師所言甚是。」
張飛聽了，忍不住大聲道；「軍師！你為什麼如此輕視我？我曾獨力抗拒曹操百萬雄兵，豈會畏懼區區一名馬超。」
孔明微笑道：「當年翼德拒曹操於長板橋，乃因曹操不知虛實而已；曹操若知底細，他豈會退兵？馬超之勇，天下聞名，與曹操渭水大戰，殺得曹操割須棄泡，幾乎喪命，豈是等閒之輩？就算關雲長至此，亦未必可勝。」
張飛被激，不由哇哇大叫道：「軍師！張飛決計要去！若勝不得馬超，甘受軍法處置。」
孔明一聽，欣然道：「既翼德肯立軍令狀，必會全力以赴，可作先鋒，再請主公親自押陣，我留守綿竹，待子龍回返，我當親赴葭萌關破敵。」
劉備欣然答應，魏延亦向孔明請纓，孔明便令魏延為前部，張飛作先鋒，劉備隨後率一萬大軍，即日開赴葭萌關救援。
劉備親率大軍，趕到葭萌關，關下馬岱已向關上挑戰。
魏延先到，他欲搶張飛的頭功，出戰馬岱，卻被馬岱一箭射傷左臂，張飛趕到，殺退馬岱，救走魏延。
第二天一早，關下鼓聲震響，報說馬超兵到，正在關下挑戰。
劉備與張飛上關樓俯視，但見馬超縱馬挺槍而出，頭戴獅盔，身纏獸帶，銀甲白袍，面如冠玉，神威凜凜，儀表非凡。
劉備在關上見了，不由讚歎道：「當真不愧人稱錦馬超也。」
張飛見劉備贊馬超，不由又妒又恨，他哇哇大叫，決要下關出戰馬超，劉備再三阻止住了，直到見馬超的人馬已呈疲態，已近午時，才向張飛道：「馬超軍已疲睏，翼德可下關與他一戰。」
張飛大喜，率五百精騎，飛馳出關，馬超見張飛只率五百軍出戰，他銀槍向後一擺，亦令所率大軍退後百丈，單人匹馬，迎戰張飛。
張飛見馬超膽氣過人，心中亦暗暗稱讚，他手執丈八蛇矛，飛馳而出，一面大叫道：「馬超，認得燕人張翼德麼？」
不料馬超傲然道：「我關東世家子弟，豈識得你等村野匹夫。」
張飛大怒，也不打話，驟奔上前，挺矛便刺馬超，馬超長槍一橫，震開張飛的蛇矛，兩人的手臂均感一麻，顯然兩人神力不相上下，因此誰也不敢輕覷對方，奮起神威，矛來槍往，激戰起來。
劉備在關上注視，見兩人已激鬥了百餘回合，依然難分難解，他恐張飛有失，便鳴金收兵，召回張飛，馬超也不追趕，長槍一橫，於關下往來馳騁，十分威風。
張飛剛上關，見馬超得意洋洋的模樣，不由大怒，不聽劉備的勸阻，頭盔也不戴，只纏了一條黑巾，又驟衝而出。馬超毫不畏懼，挺槍接住，與張飛又大戰起來。
劉備恐張飛有甚閃失，便親自率兵下關，替張飛押陣見兩人又鬥了一百回合，依然難分勝負。
眼見天色近晚，劉備鳴金召回張飛，道：「馬超英勇，不可輕敵，且先上關，明日再戰吧。」
張飛殺得環眼血紅，精神倍加，咬牙大叫道：「我誓死不會。」
劉備道：「今日天晚，不可再戰也。」
張飛道：「點起火把，我與馬超夜戰。」
此時，馬超亦縱馬而出，向這面大叫道：「張飛！你敢與我夜戰麼？」
張飛被激得虎吼連聲，再不從劉備勸阻，換了戰馬，令軍士點起火把，關下如同白晝。
馬超亦換了戰馬，馳出陣前。張飛挺矛而出，大叫道：「馬超，我不將你生擒活捉，誓不上關。」馬超亦大喝道：「張飛！我不能勝你，決不回寨。」
兩人又激戰起來，鬥了五六十回合，馬超撥馬便走，暗中算計，用銅錘打張飛，張飛見馬超突然退走，心中也自加小心。
馬超見張飛趕近，忽然回身，右手一甩，一柄流星錘閃電般擊向張飛。張飛目光如電，立刻窺破，頭一側，流星錘擦耳而過，絲毫無損。
張飛勒馬而回，馬超不捨，亦回身趕來，張飛忽地抽箭張弓，一箭向馬超射來，馬超目力超群，亦一閃而過，兩人心中均不由一凜，各自暫回陣中。
劉備知張飛和馬超功力相當，再久戰下去，必定兩敗俱傷。他心中甚喜馬超的英勇，便向馬超叫道：「馬孟起，我以仁義待人，不施詐，你可收兵暫歇，我決不趁亂追擊。」
馬超一聽，暗道：我遠道而來，果然已疲睏不堪，劉備必已窺破，他卻不趁虛而乘，果然不比曹操的奸險！於是馬超向劉備大聲答應道：「劉玄德，便依你之意，今暫且收兵，明日再戰罷了。」
馬超說罷，即傳令收兵，又親自斷後，待大軍退盡，他才馳回營寨。
劉備見馬超身先士卒，英勇不凡，心中又羨又奇，下令不許追擊，亦退回關上去了。
第二天一早，張飛又欲下關再戰馬超，就在此時，軍中哨馬飛報：「軍師來到了。」
劉備一聽大喜，連張飛亦不再堅持出戰，無奈說道：「哥哥，既軍師來到，戰與不戰，便由軍師裁決好了。」劉備深知張飛對孔明敬若神明，孔明說一句話，甚至比他劉備更有力度，便欣然一笑，不再與張飛糾纏。
不一會，孔明已到，劉備接入，客氣一番，便連忙將連日的激戰情形，對孔明說知。
孔明聽罷，目注張飛一眼，見他環眼血紅，便知他已殺得虎膽暴熾，孔明向張飛含笑道：「翼德鬥志可嘉，已足令馬超不敢輕覷我軍之武矣。」
孔明這一當面稱讚，張飛不由如吃蜜糖，十分欣喜，他呵呵大笑道：「先生料事如神，張飛怎敢不信？但教馬超知我軍人材濟濟，不可輕覷，我願足矣！戰與不戰，一切的從先生裁決。」