何太后道：「你們為什麼不親去大將軍府請罪求情呢？」
張讓哭道：「若臣等去大將軍府，只怕立刻便化為圾粉了。萬望娘娘宣大將軍入宮，喻以大義，饒恕我們，若大將軍不肯依從，臣等立刻在娘娘面前以死謝罪便了。」
何太后見張讓等人痛哭流涕，意態甚誠，便答應宣召何進進入官，替他們求情。
何進奉召，毫不考慮，便欲入官。他的主簿陳琳卻十分機警，立即阻止何進道：「此必乃十常侍之謀，將軍進宮，必凶多吉少。」
何進大笑道：「此小兒之見，我掌天下兵馬大權，十常侍有多大的膽了，敢對我不利？況且此乃太后親筆詔書，太后是我的胞妹，我有何憂哉。」
何進不聽陳琳所勸，施然入長樂宮見何太后。當他進入宮門時，突見張讓、段圭等人，率五十刀斧手一擁而出，把何進團團圍祝張讓怒罵道：「何進。董後無罪，為什麼你竟毒殺？你本屠沽小輩，若非我等保薦於天子，你有今日之權貴麼？你竟不思圖報，反欲加害我等。你說我等奸惡，請問清正者又是誰？」
何進無言以對，欲奪門而出，早被刀斧手亂刀斬殺，屍身斷為數截。
此時何進旗下的將領袁紹、曹操二人，聞訊闖入官中，接應何進。但久候未出，袁紹便隔著宮門大呼道：「請大將軍上車回府。」
張讓此時在宮門牆樓上出現，他一手將何進的人頭扔了下來，大聲喝道：「何進謀反，已伏誅也。你們可速退，概不追究。」
袁紹大怒，厲聲道：「閹宦奸賊，謀殺大臣。欲誅此奸賊者，速來助陣。」何進的部將吳匡，便在宮門外放起火來，袁紹、曹操等，領兵突入宮內，見宮中閹宦太監，無分大小，一律斬殺。十常俘中的趙忠、程曠、夏憚、郭勝四人，被追殺至翠花樓，剁成肉泥。
官中火焰沖天。張讓、段圭等人，知大勢已去，便劫持何太后和少帝劉辯、陳留王劉協，從宮中的秘道，逃去北宮，又挾持少帝和陳留王劉協，逃去洛陽北面的北邙山。
袁紹入宮不見少帝，大怒之下，下令分頭斬殺十常侍所有家族。官中不少無須之人，均被誤殺。
後來，張讓等人，在北邙山附近，被朝廷官兵截祝張讓、段圭見大勢已去，投河自荊少帝劉辯、陳留王劉協被救，兩入返京城時，同乘一馬。恰好應了當時流傳的一首民謠：「帝非帝，王非王，千乘萬騎走北邙。」
不久，地位相當於丞相的司徒大人王允，以及太尉楊彪，和御林軍的中軍校尉袁紹、典軍校尉曹操等人，領兵五百，均前來迎候護駕。此時，出奔的少帝劉辯年僅十四歲，而與少帝劉協一同出奔的陳留王劉協年僅九歲，兄弟二人卻頗有情義，同乘一馬。
車駕走至半途，距都城洛陽尚有十里，忽見旌旗蔽日，塵土遮天，衝出一隊兵馬。百宮失色，少帝劉辯口不能語。袁紹見狀，馳馬而出，大喝道：「來者何人？」
兵馬隊中，一痴肥將軍馳馬而出，唱道：「天子何在？」少帝劉辯嚇得連話也不會說了。
此時，年僅九歲的陳留王劉協，卻拍馬上前，喝斥道：「你是何人？敢驚擾聖駕？」痴肥將軍大聲道：「我乃西涼刺史董卓，率兵前來接應。」
劉協道：「你是前來護駕，還是劫駕，」董卓無奈道：「特來護駕。」
劉協道：「大膽。既然前來護駕，天子在此，為何尚不下馬拜迎？」
董卓不料劉協小小年紀，竟有如此膽量，心中不由暗暗驚奇，便有輕少帝而重劉協之心，他果然下馬，拜迎於道旁，劉協只好以言撫慰，令他隨行護駕返都。
當日車駕返宮，何太后早被中郎將盧植救出，宮中的大火，亦被救熄了。檢點宮中，最貴重的傳國之寶玉璽竟然不翼而飛，宮中之人，均感驚駭。朝中大臣，亦驚惶失措，不知如何是好。
西涼刺史董卓，卻洋洋自得，自恃擁二十萬西涼大軍，大將軍何進又已身亡，他身為西涼州牧，無人可以禁制，便屯兵於洛陽域外，每日帶鐵甲馬軍入城，橫行街市，百姓惶恐不安，出入宮廷，更肆無忌憚。
御林軍統領之一的後軍校尉鮑信，聽聞董卓肆虐，便來見袁紹，道董卓必有異心，宜速除去。袁紹道：「朝廷剛剛安定下來，不宜於輕舉妄動。況且董卓手握二十萬重兵，萬一事敗，我等勢必無一倖免。」鮑信不服氣，又前去司徒府見王允，說及前事，不料王充辦不敢決斷。鮑信知朝廷百官，人人皆欲保命，不敢與董卓抗衡。他心灰意冷，便率本部御林軍五千人，開赴泰山避世去了。
鮑信既走，御林軍群龍元首，董卓趁機把何進直屬的部隊，收納自己的麾下，他的勢力因而更為強大，董卓對他的女婿兼謀士李儒道：「我欲把少帝廢掉，此人懦弱無能，陳留王劉協年紀雖小，卻甚得我心，我欲改立其為帝，你以為可行麼？」
李儒微笑道：「目下朝廷傳國玉璽已失，大將軍何進又已身亡，群龍無首，惶惶不可終日，正宜從速行事也。明日可於溫明園中，召集百官，議立新帝。有不從者立刻斬殺立威，則大事成矣。」董卓聞言不由大喜。
第二天，董卓即大排宴席，遍請文武百官、朝廷公卿等人赴宴。百宮公卿果然皆欲自保，懾於董卓的威勢，誰敢不到？早就紛紛前來赴會。
董卓待百官坐上席後，才突然帶劍而出，剛飲了幾杯，董卓便下令停止飲宴，撤去樂隊，按劍厲聲道：「我有一言，眾官靜聽。」文武百宮皆屏息不語。董卓道：「天子為萬民之主，無威儀不足以勝任，如今少帝劉辯懦弱，陳留王劉協，比他強多了，何不廢少帝而改立劉協？諸位必與我有同感也。」說罷按劍怒視文武百宮，以示威嚇。文武百官果然一片死寂，不敢作聲。
此時，座中一人，與董卓一樣，是奉召入京的荊州刺史丁原，卻按捺不住，拍案而起，怒斥道：「萬萬不可。天子乃先帝嫡子，並無過失，豈能妄自廢立？董卓，你是何人？敢參預如此朝廷要事，難道想圖謀叛逆嗎？」
董卓一聽，惱羞成怒，拔劍而斥：「順我者生，逆我者死。」
說解便欲趨勢前斬殺丁原。就在此時，李儒突見丁原身後，挺立一將，生得氣宇軒昂，威風凜凜，手執方天畫戟，怒視董卓，隨時迎戰之勢，李懦料此將駒勇，董卓亦非其敵，便連忙大聲道：「今日乃飲宴之會，不宜談論國政大事，待明日上朝再作理論便了。」董卓一怔，立住了腳步。
百官中，有人連忙勸丁原先行離去。丁原亦恐身陷重圍，便連忙騎上馬背，與那威儀大將飛馳而去，就因丁原這般一鬧，董卓議立新帝之事，便無法再進行下去，董卓恨怒不已，責問李儒。李儒道：「丁原身後站立之人，乃丁原義子呂布，字奉先。此人有萬夫不擋之勇，當時若斬丁原，必有一番惡鬥，，恐於主公不利。」董卓一聽，這才息怒，又斷然道：「我必先除了丁原，且圖大計。」
第二天，有探馬飛報董卓，說丁原率軍在城外，向董卓挑戰，董卓大怒，即點起大軍，與李儒一道出城迎戰。
兩軍佈陣對峙，大戰一觸即發。
丁原軍中，只見呂布頭戴金冠，身被戰袍，金色盔甲，縱馬舞戟，隨丁原出到陣前，丁原揚鞭指著董卓罵道：「國家不幸，閹宦弄權，以致萬民塗炭。你無寸尺之功於社稷，竟敢妄議廢立帝君，乃判逆國賊，人人得而誅之也。」
董卓未及回話，丁原身後的呂布，已飛馬言衝過來。董卓不敢直櫻其鋒，慌忙退下。丁原軍乒掩殺過來，董卓軍兵大敗，退了三十里，才勉強停下，結營下寨。
董卓召眾商議，道：「呂布果有萬夫莫擋之勇。丁原有其相助，乃我心腹大患也。我若得此人歸順，何愁大事不成？」
董卓話音剛落，帳前便有一人出言道：「主公不必憂慮，屬下與呂布乃同鄉，知此人有勇無謀，且為人見利忘義，屬下願憑三寸不爛之舌，說服呂布乖乖來降。」
董卓一聽，不由大喜，他細望發話人，原來是原屬大將軍何進旗下的中郎將李肅，滿心狐疑的道：「李將軍何能說服呂布，令其心悅誠服地降我？」
李肅道：「末將聽說主公有名馬一匹，號為‘赤兔’，可日行千里。若得此馬，再加金銀財物一批，以厚利打動，再以說辭遊勸，則呂布必反丁原，來投主公。」
董卓果然有一匹名馬，稱為「赤兔千里馬」，是西涼馬中的良種，董卓十分珍愛。他聽李肅之言，心中不捨，問李懦道：「我若用赤兔千里馬，可換回呂布嗎？」
李懦微笑道：「主公若志在奪取天下，則區區一馬，有甚可惜呢？」
董卓的心事被李儒一言道破，他呵呵大笑道：「好。李將軍，赤兔千里馬便交你作利，換回呂布？另外再加黃金一千兩、明珠三十顆、玉帶一條，你務必把呂布帶回見我。」
李肅胸有成竹說道：「主公放心，呂布此人心性，我已窺透，此行必馬到功成也。」李肅說罷，便帶了赤兔千里馬，黃金明珠玉帶，悄悄奔赴呂布的營寨。