黃光裕

2010年9月3日

令人驚訝的是，黃光裕在看守所寫感謝信的當天，國美董事會將8月29日晚間股東大會商討的結果，在這一天正式以《國美電器致股東信函》的方式，向國美的股東將8月29日晚上開會談論的內容給公告出去：

致國美電器控股有限公司(「國美」或「本公司」)全體股東的信函

尊敬的股東：

我們現致函閣下，以解釋本公司董事會為何在九月二十八日召開股東特別大會。八月初國美收到本公司主要股東黃光裕所擁有的公司發出的函件。黃先生要求召開股東特別大會，意圖撤換本公司主席陳曉先生及孫一丁先生(均為董事)，由其胞妹及其一名前律師接替。黃先生亦要求撤銷在本年股東周年大會上由大多數股東批准的一般授權。該一般授權給予董事會靈活性，可於有需要並符合國美長遠利益時發行最多達本公司已發行股本20%的新股。

本公司董事會尊重任何持有本公司股份超過10%的持有人要求召開股東大會的權利。因此，本公司於二零一零年八月二十三日向閣下寄發一份有關於二零一零年九月二十八日召開股東特別大會的通函。

然而，我們深感有責任代表本公司及董事會在此更明確地表示，我們認為，該等動議是無理由和依據、不明智及不受歡迎的，及有可能對本公司價值造成重大損害。

閣下無疑早已知悉，黃先生因多項經濟犯罪被捕，繼而被定罪及監禁，這為本公司帶來諸多不確定因素。在現屆董事會帶領下，在管理團隊及國美員工的共同努力下，本公司的財務穩定性及營運實力已完全恢復。本公司管理團隊及僱員齊心協力擴充套件業務，改善及加強與顧客及供應商的關係，並調整經營策略以應對瞬息萬變的市場環境。

在獲得貝恩投資注入新資金及帶來新的管理專業知識後，目前本公司業務正持續健康發展。在本公司的中期業績公告中，本公司已詳述國美的發展策略，以期進一步拓展公司的網路及提升零售能力。五年計劃訂明將增開700間新店及產生多達770億港元新增收入的業務目標。

上週末期間，黃先生又向我們發出兩封函件。黃先生在第一封函件中發出最後通牒，聲稱若我們不支援其決議案，他將終止我們與黃先生私人擁有的國美門店訂立的管理及採購協議。此舉將導致本公司損失近2.85億港元的服務費，並明確暴露黃先生為了自身利益不惜犧牲國美及國美其他股東的利益的面目。

然而，管理層已預料到黃先生有此一舉，經過分析，我們相信終止管理及採購協議反而對本公司有利。因為此舉可使集團內大量經驗豐富的經理從現時為非上市業務服務的工作中釋放出來，讓他們在我們的五年擴充套件計劃中大展拳腳，如此一來，我們所收穫的將不僅僅是服務費，而是我們努力把資源投放於其他營運發展的實際回報及收穫。因此，我們建議股東毋須理會這一虛張聲勢的威脅。

此外，黃先生透過其全資附屬公司shinningcrown發出第二封函件，要求參與配售根據本公司一般授權發行的股份。shinningcrown表示願意按高於任何其他投資者5%的溢價認購55%至65%的已發行股份。然而，董事會目前並無作出任何發行股份的決定，因此這純屬黃先生的個人臆測。另一方面，作為本公司的主要股東及關聯人士，黃先生及其聯絡人士實際上不能按其所要求的方式參與根據一般授權作出的股份發行。與此同時，我們注意到黃先生在函件中主動要求參與配售，而他先前的意向卻是完全否決公司擁有一般授權的靈活性。如此看來，黃先生似乎並不反對行使一般授權向其本人發行股份。

董事會堅決反對撤銷發行公司新股的一般授權。黃先生曾於五月份支援該項授權，而如今則呼籲投票反對此項授權。我們認為此舉實屬自私，乃罔顧全體股東的利益。

董事會深信，在現有專業管理團隊及董事領導下及在各位股東的支援下，國美僱員及其股東的權益將得到更好的維護。董事會強烈呼籲，請各位股東在此時此刻給予公司支援，贊同現有管理團隊的做法，給予其所需授權，以延續過往18個月所取得的成績，及為全體股東的利益創造最高價值和帶來最大回報。

有鑑於此，我們敦請閣下投票贊成第1、2及3項決議案及反對黃先生所提呈的第4、5、6、7及8項決議案。

董事會將及時向閣下通報此次事件的最新發展情況。

閣下如有任何疑問或需瞭解投票詳情，請瀏覽http://.hk

.hk，電郵mailto:[email protected]

[email protected]，或致電+85237698388與我們聯絡。

董事會謹先行向閣下的支援致謝，並希望閣下就任何疑問與我們聯絡。

代表

國美電器控股有限公司

謹啟

陳曉的意圖顯露無疑，那就是要通過董事會的公函形式，傳遞給股東們一個訊號，董事會對大股東黃氏家族的行為真正目的是清楚的，當然也希望你們股東清楚，儘管一個身陷牢獄的罪犯有著令人可憐的悔悟，但是並不代表他會對股東有所改變。

董事會向全體股東第一次以公開信的方式，邀請股東們向董事會投票，不難看出陳曉對黃光裕大打溫情牌的忌憚，以及對9月28日對決的焦灼。在儒家文化薰陶了上千年的中國，溫情牌往往能夠博得更多人的同情，因為黃氏家族已經給陳曉貼上了背信棄義的道德標籤。

華裔女商人香港之行，黃氏家族已經準備好了第二輪談判的籌碼：增持股份、黃光裕懺悔信、杜鵑歸來。陳曉帶給華裔女商人的是無情的駁斥，還有就是突然修訂的門面店計劃。門面店意味著業績的改變，這是機構投資者最為看重的，貝恩資本一直力挺陳曉，這無形之中也成為竺稼談判的籌碼。